Respuesta del Demandado a la Apelación
- Argumento umbral
- Al inicio de su respuesta a la apelación, el demandado presentó un argumento básico de que la apelación debía ser desestimada in limine a la luz de las vergonzosas reclamaciones planteadas por los apelantes contra el panel de primera instancia. Según el demandado, los apelantes actuaron en contravención del Reglamento 32 del Reglamento de Procedimiento Civil, 5779-2018 (en adelante: el Reglamento de Procedimiento Civil), que instruye que una declaración de escritos se redacte de manera que no derogue ni se desconsidere. Por lo tanto, el Demandado solicitó que se ejerciera la autoridad bajo los Reglamentos 41(a)(4) y 147(a) del Reglamento de Procedimiento Civil y que la apelación fuera desestimada únicamente por esa razón.
- Argumentos sobre el fondo del asunto
- En cuanto al fondo del asunto, el demandado argumentó que la sentencia del Tribunal de Distrito fue detallada y razonada y se basó en hallazgos de hecho, en los cuales no es costumbre del tribunal de apelaciones intervenir, excepto en casos excepcionales en los que el presente caso no se relaciona con el público.
Según el demandado, no hay margen para interferir con la determinación del tribunal de primera instancia de que el acuerdo de no competencia con Kahane no era un acuerdo auténtico y que su propósito principal era reducir la carga fiscal de Kahane.
Según el demandado, esta conclusión surge del hecho de que la empresa adquirente no tenía interés en pagar a Kahane por su compromiso personal de no competir con ella, mientras que la cláusula de no competencia en el contrato de compra de actividad con Eisenberg se aplicaba a cualquier parte en su nombre, incluyendo a Kahane. En este contexto, el demandado enfatizó que Kahane había firmado la carta de garantía personal para asegurar el compromiso de Eisenberg, incluyendo su compromiso de no competir con la empresa adquirente, y que la empresa adquirente tenía a su disposición diversas sanciones contra Eisenberg y contra Kahane en la medida en que se violara la cláusula de no competencia. Por lo tanto, según el demandado, no se puede aceptar que la empresa adquirente haya pagado una contraprestación adicional del 40% del valor total de la transacción por el compromiso de Kahane en el acuerdo de no competencia.