Los apelantes, por su parte, argumentaron que al hacerlo, el Tribunal de Distrito cayó en error, por varias razones: Primero, según ellos, presentaron cálculos que establecen la lógica económica detrás de la distribución. Segundo, según ellos, no hay relevancia para la manera en que se calculó la contraprestación cuando se determinó en las negociaciones entre las partes. Tercero, en su opinión, la cuestión relevante no es la autenticidad Dividiendo la consideración Porque la autenticidad División de los Acuerdosde donde se deriva la cuestión de la consideración, y no al revés.
En cuanto a la cuestión de si se presentaron cálculos que establecieran la lógica de la distribución de la contraprestación, opino que los apelantes no han podido persuadir que hubo algún error en la determinación del Tribunal de Distrito de que no se presentaron cálculos que establecieran la lógica económica detrás de la distribución de la contraprestación.
Además, en mi opinión, contrario a la posición de los apelantes, hay relevancia no solo para la cuestión de la división de los acuerdos, sino también para la autenticidad de la división de la contraprestación. Ciertamente, en la medida en que se determine que la división de los acuerdos fue auténtica, es decir, - que existía una necesidad real de que Kahane participara en el acuerdo de no competencia (ver más abajo) - Está claro que hay lógica económica en dividir la contraprestación total pagada por la empresa adquirente a los dos acuerdos. No obstante lo anterior, incluso cuando hay justificación para dividir la contraprestación, está claro que la forma en que se divide, es decir, - Distribución de la contraprestación entre los dos acuerdos - puede arrojar luz sobre la autenticidad del acuerdo.
En este contexto, añadiré que no puedo aceptar la posición de los apelantes de que, dado que la contraprestación en cada uno de los acuerdos es resultado de negociaciones, no hay espacio para reflexionar sobre la manera en que se divide. Aclararé. La situación con la que estamos tratando es una transacción que involucra a tres partes - La empresa adquirente, Eisenberg & Kahane - Sheva Kahane y la Compañía Eisenberg "Satisface" en conjunto la contraprestación contractual solicitada (incluyendo la no competencia efectiva de su parte), que es una contraprestación contractual que no puede separarse en partes. En esta situación, desde el punto de vista de la empresa adquirente, se están llevando a cabo negociaciones sobre la cantidad total que está dispuesta a pagar, a Eisenberg y Kahane juntos, para la contraconsideración solicitada por ella, la cual solo pueden proporcionarle juntos. Tomando en cuenta que no estamos tratando con una transacción modular, que puede dividirse en partes, desde la perspectiva de la empresa adquirente, no hay negociación separada sobre la contraprestación a Eisenberg por la compra de la actividad y su compromiso de no competir con ella, ni negociaciones separadas con Kahane para su compromiso de no competir con ella, sino que se están llevando a cabo negociaciones sobre el monto total, cuya forma se divide entre Kahane y Eisenberg, usualmente no será de interés para la empresa adquirente (sino solo en el contexto del ahorro fiscal). En esta situación, a diferencia de una transacción modular que puede dividirse en partes, no hay razón para aceptar el argumento de que, dado que la contraprestación dividida es resultado de negociaciones entre las partes, la autenticidad de la forma en que se divide no debe considerarse: El valor general es, de hecho, el resultado de negociaciones entre las partes, que en este sentido son intereses en conflicto. Por otro lado, Fragmentación de esta consideración no es necesariamente el resultado de negociaciones entre partes con intereses en conflicto.