(-) En los márgenes, señalamos que la posibilidad de que en circunstancias en las que exista la preocupación de que una decisión sobre un cambio en la estructura de capital implique un incumplimiento del deber fiduciario por parte de un funcionario, la empresa tenga la facultad de subsanar el defecto cumpliendo con lo dispuesto en el artículo 255 de la Ley, es decir, sometiéndolos a los procedimientos de aprobación que aplican a las transacciones con partes interesadas.
- Por último, procede desestimar los recursos de casación.
Los apelantes correrán con los honorarios de los abogados de los demandados 1-3, 15-25; Demandados 4-14; y el demandado 26, por un importe total de 60.000 shekels, que se dividirá en partes iguales entre los tres grupos de demandados.
juez
El Honorable Juez N. Sohlberg:
- Mi colega, el juez Y. Amit, hizo un buen trabajo investigando y exponiendo, y en su sentencia expuso una amplia gama de cuestiones con respecto al marco normativo para aprobar transacciones con partes interesadas. Al hacerlo, mi colega discutió los deberes de los funcionarios y accionistas de la empresa, y la relación entre ellos, y analizó las reglas de revisión judicial que deben aplicarse a las decisiones comerciales.
- Las observaciones de mi colega en la primera parte de sus conclusiones se dedicaron principalmente al examen de dos "líneas de ataque" separadas con respecto a la decisión relativa a la distribución de dividendos: (1) el "lote" (en palabras de mi colega) de "aprobar transacciones con partes interesadas" (o en otras palabras: el mecanismo de "triple aprobación"); (2) La "trama" de "los deberes impuestos a los funcionarios y al accionista mayoritario".
- En opinión de mi colega, "el motivo adecuado para ejercer el control jurisdiccional de una decisión relativa a la distribución de un dividendo no es el ámbito de la 'aprobación de operaciones con partes interesadas'" (apartado 35 de la sentencia). Según él, "la cuestión de si se violaron los diversos deberes [es decir, los deberes impuestos a los funcionarios y al accionista mayoritario – v. S.] y no el mecanismo de 'triple aprobación', es, por lo tanto, el motivo apropiado para atacar una decisión relativa a la distribución de dividendos" (ibíd., párr. 37). Así es como mi colega explicó su posición: "En cuanto a mí, dudo que la legislatura tuviera la intención de incluir una distribución de dividendos bajo la definición de 'transacción'... Considero que los dos ámbitos no deben mezclarse y que las disposiciones relativas a la aprobación de las operaciones con las partes interesadas no deben "inyectarse" en el ámbito de la distribución de dividendos" (ibíd., apartado 26); "No puede decirse que esta [la 'transacción' – v. S] esté comprendida en el ámbito de las dos alternativas enumeradas en el artículo 270(4) de la Ley – como una 'transacción inusual con el accionista mayoritario' o 'una transacción inusual con otra persona en la que el accionista mayoritario tiene un interés personal' (ibíd., párrafo 27); "Tal interpretación viola el lenguaje de la ley" (ibíd., párr. 28); "Y finalmente, y no menos importante, la posición de la Autoridad de Valores de Israel (ISA) 'Una decisión de distribuir un dividendo en efectivo, en sí misma, no entra dentro del alcance de la sección 270 (4) de la Ley de Sociedades y no está sujeta a la aprobación de la junta general en virtud de la sección 275 de la Ley de Sociedades' (carta del Presidente de la Autoridad de Valores de Israel, Prof. Zohar Goshen, a MK Shelly Yachimovich, fechada el 13 de enero de 2010, con respecto a la distribución de dividendos en Partner)" (ibíd., párr. 29); "El legislador hizo una excepción a la aplicabilidad [de la definición del término 'interés personal' – v. S.] 'un interés personal derivado de la propia tenencia de acciones en la empresa'" (ibíd., párrafo 32); "Habida cuenta del carácter igualitario del dividendo, ni siquiera el motivo de la distribución plantea ni reduce la cuestión de la existencia o ausencia de un "interés personal" tal como se define en la Ley de sociedades" (ibíd., apartado 34).
- Mi opinión es ligeramente diferente. Por mi parte, me gustaría abstenerme de hacer más generalizaciones de las necesarias para decidir las circunstancias del caso que nos ocupa, y tener cuidado de establecer una regla general según la cual "la distribución de un dividendo nunca es una 'transacción' y no requiere la recepción de una 'triple aprobación'" (ibíd., párrafo 39). En mi opinión, es apropiado andar con cuidado en esta área dinámica de las transacciones de adquisición apalancada ("LBO" y "MBO") en el mercado de capitales israelí; no de una manera amplia y completa, sino con moderación. Aprendimos del juez (como se le llamaba entonces) A. Barak que "el enfoque judicial evita las generalizaciones" (CA 554/83 "Ata" Textile Company Ltd. v. Zolotlov, IsrSC 41 (1) 282, 295-296 (1987)). Naturalmente, y de acuerdo con la naturaleza del tema en cuestión, no debe haber remaches en el asunto en cuestión, y todo depende de las circunstancias del caso. Cada caso debe examinarse en función de sus propios méritos, a la luz de sus circunstancias concretas especiales, y no hay lugar para una calificación «automática» de una decisión relativa a la distribución de un dividendo como tal, que aparentemente nunca puede ser pertinente para las disposiciones relativas a la aprobación de transacciones con partes interesadas en virtud del capítulo 5 de la Parte VI de la Ley de Sociedades, 5759-1999 (en adelante: la «Ley de Sociedades»).
- La distribución de dividendos se realiza de manera equitativa hacia todos los accionistas de la empresa. Acepto que, por regla general, el acto de distribución no crea un "interés personal" para el accionista mayoritario apalancado, y que la percepción del dividendo en virtud de él es de hecho un derecho derivado de la propia tenencia de las acciones, y no una "transacción" en sí misma. No en vano, se excluye de ella la definición del término "interés personal" en el artículo 1 de la Ley de Sociedades, una cuestión relacionada con la tenencia de acciones en una sociedad: "un interés personal de una persona en la acción o transacción de una empresa, incluido un interés personal de su pariente y de otra sociedad en la que él o su pariente tengan un interés, y con la excepción de un interés personal derivado de la propia tenencia de acciones en la empresa" (Sobre la elusividad del término "interés personal" definido en la Ley de Sociedades, véase el párrafo 31 de la opinión del juez Amit; en el pasado he abordado este asunto: Crim. Crim. (Tribunal de Distrito) 7236-05-11 Goldfon Ltd. v. B. Yair Construction Works Contracting Company 1988 Ltd. [publicado en Nevo] (11 de agosto de 2011), párrafos 11-13 de la sentencia).
- Sin embargo, en mi opinión, puede haber circunstancias excepcionales en las que no haya más remedio que considerar la compra de las acciones y la distribución del dividendo junto con ella —por cierto, como una operación de compra apalancada— como una única operación compleja contaminada por un "conflicto de intereses" y viciada por un "interés personal", al que debe aplicarse el "ámbito de la aprobación de las operaciones con las partes interesadas", es el mecanismo de "triple aprobación" del artículo 275 de la Ley de Sociedades. Estas circunstancias excepcionales existen cuando se trata de una operación en conflicto de interés que pone al accionista mayoritario o directivo de la sociedad en una situación diferente a la de los demás accionistas, es decir, cuando el efecto de la operación ejecutada por la sociedad sobre un accionista no es similar a su efecto sobre los demás accionistas. Esta conclusión es evidente ya que el "bien de la empresa" debe interpretarse como el bien común de todos los accionistas, y no como el interés sectorial de algunos de los accionistas solamente.
- Así, por ejemplo, el ejemplo de la jurisprudencia israelí mencionado por el juez Amit en el párrafo 37 de su opinión –la sentencia (parcial) del Tribunal de Distrito de Haifa (Vicepresidente G. Ginat) en la Apelación Civil 474/04 Yarden v. Lifshitz [publicada en Nevo] (20 de agosto de 2007) (en adelante: "el caso Jordania")– ilustra bien la excepción a la regla. La sentencia se centra en una operación de compra de acciones apalancadas ejecutada por la dirección ("MBO") en una empresa privada, y en las circunstancias especiales en las que se determinó que el anuncio extraordinario de la distribución de dividendos era una etapa integral y planificada en la operación de compra de acciones apalancadas: "Aunque técnicamente la compra de las acciones y la distribución del dividendo son dos acciones separadas, en las circunstancias del caso deben considerarse como un solo acto complejo de compra de acciones de la empresa a través de sus recursos. Las circunstancias del acuerdo de Shaber muestran que la distribución del dividendo era una parte inherente del mismo. Los demandados, como funcionarios de la empresa, sabían que se habían acumulado suficientes beneficios en las arcas de la empresa que se podían distribuir como dividendos. La operación se planificó con antelación, de modo que el pago de las acciones se realizaría con cargo a los fondos de dividendos, y de acuerdo con esta planificación previa, se determinó la fecha y el alcance del reparto de dividendos (apartado 80 de la sentencia) [...] El hecho de que la distribución del dividendo sea una etapa de la operación Shaver también se desprende del hecho de que la garantía para garantizar la devolución del préstamo concedido por el NII a la sociedad gestora a efectos de la ejecución de la operación [...] También hay un compromiso por parte de cualquier persona que permaneciera o se convirtiera en accionista administrativo de la empresa después de la transacción, de que cuando surja la cuestión de la distribución de dividendos, no se opondrá e incluso instruirá a los directores (en su nombre) para que voten a favor de la distribución (ibíd.)... El interés personal del demandado 2 en esta acción (la distribución del dividendo), como se indicó anteriormente, es evidente. Gracias a su ejecución, el demandado 2 se convirtió también en un mero funcionario (CEO) de un accionista mayoritario de la empresa, sin tener que sacar un centavo de su bolsillo para este propósito (ibíd., apartado 81) [...] Éste... y un contrato de una empresa en la que un funcionario tiene un interés personal debe someterse a los procedimientos de aprobación prescritos por la ley, incluso si este interés personal no contradice el interés de la empresa ... La acción en cuestión era, en esencia, la transferencia de fondos de la sociedad, que, como tales, y en la medida en que pueden ser designados para la distribución de dividendos, pertenecen a todos los accionistas, a manos de una persona [el CEO de la sociedad – N. S.] que no es uno de los accionistas, y esto sin ninguna contraprestación. En otras palabras, la acción condujo al enriquecimiento del demandado 2 a expensas de todos los accionistas de la empresa. La conclusión es que, aunque la acción tuvo un impacto igual en todos los accionistas de la empresa, fue en perjuicio (ibíd.) [...] Nadie afirma que la operación no sea válida porque esté 'apalancada', sino porque está viciada por un conflicto de intereses" (ibíd., apartado 101). Cabe señalar que esta sentencia fue anulada por la Corte Suprema, con el consentimiento de las partes, sin que la apelación fuera escuchada en cuanto al fondo, después de que las partes fueran remitidas a arbitraje y adoptaran el laudo del árbitro secreto (CA 9849/08 Yarden v. Laish [publicado en Nevo] (1 de diciembre de 2011)). Sin embargo, las razones de la sentencia antes mencionada en el caso Jordan parecen ser correctas y, de hecho, no se puede descartar que, en determinadas circunstancias, el acto de distribuir el dividendo (incidental a una transacción de compra apalancada) pueda crear un "interés personal" para el accionista mayoritario apalancado (véase el artículo de Don Sososonov, citado en el párrafo 37 de la opinión del juez Amit).
- Otro ejemplo: mi colega insinúa que no sólo el acto de distribuir un dividendo, sino también su no distribución "no es adecuado para la aplicación del mecanismo de aprobación tripartita" (ibíd., apartado 37). Supongamos que una empresa decide -tras recibir todas las aprobaciones exigidas por la Ley de Sociedades- conceder un préstamo a un accionista mayoritario (sin ningún tipo de interés o a un tipo de interés muy bajo respecto al tipo de interés habitual en la economía) un préstamo que será devuelto con un dividendo futuro que la empresa tiene previsto distribuir a sus accionistas; y también asumiremos que más adelante, el consejo de administración se abstiene de distribuir el dividendo, a pesar de que los beneficios se han acumulado en las arcas de la empresa, y en su lugar decide utilizar el fondo de caja de la empresa para realizar inversiones de capital específicas que en cualquier caso están dirigidas y dictadas nada menos que por el accionista controlante. En este ejemplo, ya sea que se trate o no de una decisión a través de una transacción de compra apalancada, en mi opinión existe una preocupación real de que un accionista mayoritario (especialmente uno que no es "reacio al riesgo") tenga un interés personal en no distribuir el dividendo, y el mecanismo de "triple aprobación" es bueno para ello. Gabi Didi, la posibilidad de que existan casos excepcionales adicionales que impliquen una decisión relativa a la distribución o no distribución de un dividendo (incidental a una operación de compra apalancada), que establezca un "interés personal" para el accionista mayoritario apalancado, y en el que sería conveniente aplicar la vía de aprobación de operaciones con las partes interesadas. Esta no es una lista cerrada de casos excepcionales, y pueden dejarse para su consideración cuando se encuentren. Además, se presume que el legislador no corrompe sus palabras en vano, y si quisiera excluir por completo la posibilidad de atacar una decisión de distribuir un dividendo en caso de una operación de compra apalancada de la vía individual de aprobación de operaciones con partes interesadas regulada en la Ley de Sociedades, lo habría hecho explícitamente.
- En un artículo entre paréntesis, señalaré que la confianza de mi colega, el juez Amit (ibíd., apartado 29), en lo que se afirmaba en la carta del entonces presidente de la Autoridad de Valores en 2010 relativa a la distribución de dividendos en Partner, de que "la decisión de distribuir un dividendo en efectivo, en sí misma, no entra en el ámbito de aplicación del artículo 270, apartado 4, de la Ley de Sociedades y no está sujeta a la aprobación de la junta general en virtud del artículo 275 de la Ley de Sociedades" no ayuda necesariamente al razonamiento de mi colega. En primer lugar, porque la Autoridad de Valores no se agregó al procedimiento en cuestión, y es imposible saber si la posición del entonces Presidente de la Autoridad de Valores es también la posición del pleno de la Autoridad de Valores en la actualidad; En segundo lugar, porque la posición presentada en la carta del presidente de la Autoridad de Valores en ese momento está en línea con mi propia opinión. Es cierto que teniendo en cuenta el hecho de que un dividendo, por su propia naturaleza, se distribuye a todos los accionistas de manera igual (en proporción directa a la proporción de sus participaciones en las acciones de la sociedad), se presume que una decisión sobre la distribución de un dividendo, en sí misma, no requiere la recepción de una "triple aprobación" de acuerdo con el artículo 275 de la Ley de Sociedades. Sin embargo, esta presunción, como cualquier otra presunción que no sea concluyente, sigue siendo solo una presunción y, por lo tanto, puede contradecirse en las circunstancias apropiadas. La continuación de la cita antes mencionada, de una carta del entonces presidente de la Autoridad de Valores de Israel, en la que el juez Amit desea basarse, ilustra esto: "Y este es también el caso con respecto a la división en Partner". Cada materia, según sus circunstancias, determina un capítulo para sí misma.
- En el contexto de lo anterior, no comparto la firme posición del juez Amit de que la forma de atacar una decisión sobre la distribución de un dividendo nunca será en el camino de la aprobación de transacciones con las partes interesadas. Señalaré que en aquellos casos excepcionales que implican una decisión sobre la distribución de un dividendo, incidentalmente a una transacción de compra apalancada, y en los que hay espacio para aplicar la vía de aprobación de transacciones con partes interesadas, está justificado escuchar la posición profesional de la Autoridad de Valores de Israel, teniendo en cuenta su papel consagrado en la Sección 2 de la Ley de Valores, 5728-1968: "Salvaguardar el interés del público inversor en valores".
- Una consideración que respalda mi conclusión anterior de que, en circunstancias apropiadas (excepcionales) también es posible atacar una decisión de distribuir un dividendo en la vía de aprobación de transacciones con las partes interesadas, se deriva de la desventaja inherente a la vía de ataque que el juez Amit propone aplicar (y según él, no hay excepción): "deberes de comportamiento impuestos a los funcionarios y al accionista mayoritario", que examina la conducta de los funcionarios y el accionista mayoritario (en relación con los deberes fiduciarios que les impone la ley) y la forma en que ejercieron su discreción. En mi opinión, la eficacia de los deberes fiduciarios (el deber fiduciario y el deber de cuidado) impuestos a los miembros del consejo de administración no siempre es suficiente. La influencia del accionista mayoritario de la empresa sobre los miembros del consejo de administración suele ser más significativa que la preocupación de los miembros del consejo de administración por el incumplimiento de los deberes fiduciarios que les impone la Ley de Sociedades. Esto se expresa principalmente cuando no existe una separación completa entre el accionista mayoritario y los miembros del consejo de administración, y el accionista mayoritario de la empresa también actúa como director en su nombre (así, por ejemplo, el accionista mayoritario en las circunstancias de nuestro caso (el Sr. Shaul Elovitch) también se desempeñó como director de Bezeq y luego fue nombrado presidente del consejo de administración). En tal caso, las condiciones de remuneración de los directores titulares casi siempre dependen de la aprobación exclusiva del accionista mayoritario (y de los directores en su nombre) como (únicamente) miembros del consejo de administración que no tienen un "interés personal" y, por lo tanto, existe preocupación por el impacto del accionista mayoritario en las decisiones del consejo de administración (incluida una "decisión sobre la distribución de un dividendo" que está dentro de la autoridad del consejo de administración en virtud del artículo 307 de la Ley de Sociedades: "La decisión de la empresa de distribuir un dividendo será tomada por el consejo de administración de la empresa").
- Además, por regla general, las decisiones del Consejo de Administración relativas a la distribución de dividendos son del tipo de decisiones que están protegidas por la "Regla del Juicio Empresarial" del Consejo de Administración (BJR), y en cualquier caso, como punto de partida, los tribunales se abstendrán de intervenir en ellas. Es precisamente debido a la desventaja inherente de los "diversos deberes de confianza" que el juez Amit propone adoptar - su dificultad práctica y su limitada eficacia- que está justificado dejar en su lugar el curso alternativo de ataque, el mecanismo de "triple aprobación" requerido para aprobar transacciones con partes interesadas. Cada una de las dos vías alternativas para atacar una decisión sobre la distribución de un dividendo es incompleta en sí misma y carece de las ventajas de la otra; Pero juntos se complementan entre sí.
- Subordinar las decisiones sobre la distribución de dividendos a la vía exclusiva de "deberes de comportamiento impuestos a los funcionarios y al accionista mayoritario" conducirá al hecho de que generalmente se aplicará la regla del "juicio comercial" de la junta directiva y, por lo tanto, los incumplimientos de los deberes fiduciarios por parte de los funcionarios, como se indicó anteriormente, se "oxidarán". Esta preocupación lleva al juez Amit a la conclusión de que en situaciones en las que hay un cambio en la estructura de capital de la empresa, en caso de una transacción de adquisición apalancada, se debe aplicar un estándar intermedio especial de "mayor examen". De acuerdo con este estándar propuesto, con el que no me siento cómodo, "la carga inicial recae en el demandante-solicitante para demostrar que se trata de un cambio significativo en la estructura de capital de la empresa y que existe la preocupación de que el accionista mayoritario haya tenido una influencia significativa en el proceso de toma de decisiones de la empresa; Si el demandante-solicitante cumplió con esta carga, la carga se trasladará a los demandados-demandados para demostrar que el accionista mayoritario no estaba sujeto a dificultades de liquidez apremiantes o repentinas, lo que requirió un cambio en la estructura de capital de la empresa, y que la decisión tenía una lógica comercial razonable. Si los demandados-demandados cumplieron con esta carga, la regla de juicio comercial volverá a estar en vigor" (párrafo 158 de la sentencia). En primer lugar, no está claro por qué dicha norma se aplicará solo cuando el solicitante haya demostrado que "se trata de un cambio significativo en la estructura de capital de la empresa ". Esta regla, en su forma actual, incentivará al accionista mayoritario a "eludir" el estándar intermedio mediante una división planificada previamente en "porciones" del cambio solicitado en la estructura de capital de la empresa, de modo que cada distribución en sí misma no sea significativa. En segundo lugar, no se comprende suficientemente la carga acumulada impuesta al solicitante para demostrar que "existe la preocupación de que el accionista mayoritario haya tenido una influencia significativa en el proceso de toma de decisiones en la empresa". El accionista mayoritario tiene habitualmente una influencia inherente en el proceso de toma de decisiones de la empresa. Esto es cierto para nuestros propósitos en virtud de lo más cierto cuanto que el accionista mayoritario (Shaul Elovitch), como se ha dicho, también se desempeñó como director de Bezeq, y más tarde incluso fue nombrado presidente del consejo de administración. Seis directores, incluido el propio Elovitch, de los 13 miembros de la junta directiva de Bezeq, fueron nombrados en nombre de Elovitch. Además. La carga que el juez Amit trata de imponer al demandante-solicitante, como parte del estándar intermedio propuesto de "examen mejorado", es una doble carga de la prueba; dudo que esta carga sea consistente con el estándar requerido en el marco de un procedimiento preliminar para la aprobación de la reclamación como derivado (el procedimiento tomado por los apelantes en el Tribunal de Distrito), en el que, como es bien sabido, la carga del solicitante de la aprobación es solo prima facie (ver la sentencia de este panel en CA 4024/14 Africa Israel Investments Ltd. v. Cohen [publicado en Nevo] (26 de abril de 2015), párrafo 16 de la opinión del juez Amit). De hecho, parece que el nuevo régimen corporativo que el juez Amit propone adoptar actúa en realidad en detrimento del demandante-solicitante, en el sentido de que la nueva carga neutraliza el estándar establecido por la ley (artículo 198 (a) de la Ley de Sociedades), un umbral de prueba prima facie de la existencia de una causa de acción derivada, y establece, en mi opinión, innecesariamente, una nueva carga más estricta. En los márgenes, señalaré que el estándar intermedio propuesto de "escrutinio mejorado", que se originó en el fallo de la Corte Suprema de Delaware, se adoptó allí en un contexto diferente: una junta directiva que actuó para frustrar un intento de "adquisición hostil" de la compañía (ver Revlon, Inc. v. MacAndrews y Forbes Holdings, Inc., 506, A.2d 173 (Del. 1986)) – y en cualquier caso, la aplicación del estándar intermedio en Delaware es diferente del contenido que el juez Amit busca verter en él en el derecho corporativo israelí (para una discusión adicional y exhaustiva del estándar intermedio antes mencionado en los últimos dos años, véase: RBC Capital Markets, LLC v. Jervis, 129, A.3d 186 (Del. 2015); Corwin v. KKR Financial Holdings LLC, 125 A.3d 304 (Del. 2015); Singh v. Attenborough, 137 A.3d 151 (Del. 2016))).
- Como se recordará, los recurrentes atacaron tres movimientos comerciales adoptados por Bezeq: (1) la política de participación en los beneficios después de la transferencia del control a B-Com hasta 2012 (en adelante: "Dividendo actual"); (2) La distribución del resultado contable tras el anuncio de la finalización de la consolidación de los informes de la empresa satélite "Sí" antes de la transferencia del control a "B-Com" (en adelante: la "Distribución de Beneficios Contables"). Observo que una de las decisiones del Consejo de Administración en su nueva composición, que se adoptó tras la transferencia del control a B-Com, se refería al aumento de la deuda bancaria por un importe aproximado de 1.500 millones de shekels, y unos siete meses después, al aumento de la deuda adicional por un importe de 700 millones de shekels; (3) La reducción de capital por importe de 3.000 millones de NIS, que se ejecutó tras la transferencia del control a B-Com en seis tramos semestrales, por un importe de 500 millones de NIS cada uno, junto con el dividendo corriente, que también se distribuye cada seis meses (en adelante: la "Reducción de Capital"). Aproximadamente dos meses después de la fecha de aprobación del Departamento Económico del Tribunal de Distrito de Tel Aviv-Jaffa para la ejecución de la reducción de capital, es decir, durante el mes de mayo de 2011, la Junta Directiva decidió aumentar la deuda por un monto de aproximadamente NIS 2 mil millones, y un mes después la Junta Directiva decidió emitir bonos por un monto total de aproximadamente NIS 1.5 mil millones (con la suma de aproximadamente NIS 2.7 mil millones finalmente recaudados).
Abordaré cada uno de estos movimientos comerciales a continuación. Primero tomaré nota de esto. Antes de la entrada en vigor de la Ley de Sociedades, en el marco del principio de preservación del capital y la prohibición de reducirlo, también existía una prohibición general de que una empresa ayudara en la compra de sus acciones, como se expresa en la disposición del artículo 139 de la Ordenanza de Sociedades [Nueva Versión], 5743-1983: "Una empresa no prestará a ninguna persona, directa o indirectamente, asistencia financiera, mediante préstamo, garantía, aval o de cualquier otra forma, con el fin de comprar sus acciones. o en relación con dicha compra, que se hizo o debería hacerse". En 2000, con la entrada en vigor de la Ley de Sociedades, se levantó la prohibición general de asistencia en la adquisición.