Caso civil (Tel Aviv) 56961-03-22 Ahad Ha’am 20 Ltd. contra Proquette Juicy Juice Ltd.

La sentencia se refiere a la reclamación de la demandante de pagarle la suma de 6.000.000 ILS en relación con un contrato comercial entre la demandante y los demandados para el establecimiento de una empresa (restaurante y hotel) en una propiedad propiedad del demandante.  La propiedad es un inmueble con un edificio de dos plantas y un patio, en el número 20 de la calle Ahad Ha'am, esquina con la calle Herzl 1, Tel Aviv, una propiedad histórica, también conocida como "Casa Pollak" (en adelante: la propiedad).

Resumen de los hechos

1. El demandante es una sociedad limitada y el propietario de la propiedad, que es una propiedad histórica en estricta conservación.

Uno de los accionistas del demandante, el Sr.  Yehuda Gorsed, que posee el 10% de las acciones del demandante y las gestiona (en adelante: el accionista), describió en su testimonio la actividad del demandante en la propiedad:

"Compramos la propiedad en enero de 2010, recibimos un Formulario 4 para conectar sistemas en febrero de 2017, y el coste total de la renovación alcanzó unos 30.000.000 NIS, si no 35 millones NIS, unos 1.500 metros de renovación del edificio.  Lo completamos como es habitual en propiedades comerciales a nivel de sobre, y según los acuerdos de 2014 con (el demandado 1) se suponía que debían hacer los ajustes internos de la propiedad según sus necesidades específicas" (página 124, líneas 1-6 de la acta del 21 de mayo de 2024).

2. El Demandado 1 es una sociedad limitada, actualmente en procedimientos de insolvencia (en adelante: el arrendatario), que se constituyó en 2013. El 8 de enero de 2014, el inquilino firmó un contrato de arrendamiento con el demandante para el arrendamiento de parte de la propiedad, con el objetivo de establecer y gestionar un restaurante de lujo en ella (en adelante: el acuerdo de 2014, Apéndice 3 de la declaración de demanda).  Cabe señalar que el inquilino, junto con otros, estableció y gestionó un restaurante en Tel Aviv llamado "Café Hanoi" desde 2017, que posteriormente tuvo dificultades.
3. El 10 de julio de 2018, a raíz de desacuerdos surgidos entre las partes, e incluso se inició un procedimiento legal entre ellas (Apelación Civil 32998-10-17, en adelante: la demanda de 2017), se firmó un nuevo contrato de arrendamiento entre el demandante y el inquilino que regulaba las disputas de tal manera que el acuerdo de 2014 fue cancelado y reemplazado por el alquiler de la propiedad completa, excepto las áreas en manos de inquilinos protegidos (en adelante: el acuerdo de 2018, Apéndice 4A de la declaración de la reclamación). El acuerdo de 2018 incluía una cláusula que estipulaba la obligación del demandante de pagar al inquilino la suma de 700.000 ILS para resolver las reclamaciones del inquilino sobre el retraso en la entrega de la propiedad arrendada según el acuerdo de 2014 (cláusula 3.2 del acuerdo de 2018 (con sus subcláusulas)).  El acuerdo de 2018 se firmó tras recibir el Formulario 4 arrendado.
4. El Demandado 2 es una sociedad limitada y una filial propiedad al 100% del arrendatario (en adelante: la filial), que fue establecida en 2017. La filial asumió el lugar del arrendatario y aceptó todas las instrucciones y compromisos incluidos y derivados del segundo acuerdo, de acuerdo con el anexo al acuerdo de 2018, que se firmó con él el 21 de mayo de 2019 (en adelante: Anexo 2019).  Como parte del anexo de 2019, el inquilino garantiza el cumplimiento total del acuerdo de 2018 por parte de la subsidiaria y la compensación integral del demandante en cualquier caso de incumplimiento por parte de la filial.  El inquilino y la filial serán referidos conjuntamente: los demandados.
5. El demandado 3, que es el CEO del arrendatario y gestor de la filial (véase su testimonio en el acta del 17 de junio de 2024, páginas 121, líneas 8-11) (en adelante: el demandado) y en el hilo anterior, es accionista del arrendatario y de la filial a través de Nili Peri Hagan Ltd., una sociedad 514910421 según una impresión pública del Registro de Sociedades.
6. Según el acuerdo de 2014, el objetivo del alquiler de la propiedad era establecer un restaurante de lujo para los demandados en la ciudad de Tel Aviv de acuerdo con sus habilidades y experiencia, y en consecuencia, los periodos de alquiler de la propiedad se fijaron en cinco años, seguidos de opciones adicionales de cinco años hasta un periodo total de 24 años y 11 meses (cláusula 4 del primer acuerdo). Además del alquiler mínimo, el alquiler estaba vinculado al volumen de negocio que se iba a gestionar en la propiedad (cláusula 5 del primer acuerdo), según el valor más alto.

El acuerdo de 2018 estableció un alquiler mensual mínimo de 60.000 ILS (antes de IVA) para un restaurante y de 70.000 ILS (antes de IVA) para un hotel.  La cláusula 5.1.19 del acuerdo de 2018 estipula un "periodo de gracia" de 12 meses, es decir, hasta julio de 2019, cuando no existía la obligación de pagar el alquiler.