Discusión y decisión
- Tras revisar los argumentos escritos y orales de las partes, he llegado a la conclusión de que la solicitud debe ser aceptada.
- La cláusula relevante para nuestros fines es la cláusula 16.3 del acuerdo, que dice lo siguiente:
"Cada parte se compromete a que, mientras sea accionista de la empresa [China-Israel Company - H.B.] o un titular de derechos en el mismo o cualquier persona que actúe en su nombre y que sea su directivo o empleado, y durante un periodo de 12 meses posteriores, no deberá, directa o indirectamente: (a) solicitar o animar a ningún empleado o proveedor de servicios empleado por la Compañía a dejar de ser empleado por ella; (b) Contratar o recibir servicios de un empleado o proveedor de servicios que será empleado o prestará servicios exclusivamente por la Empresa; o (c) solicitar o hacer que cualquiera de los proveedores o clientes de la Compañía abandone o termine su relación con la Compañía. Respecto a un compromiso con el fabricante, esta cláusula se aplicará a cada parte siempre que sea accionista o tenga derechos en la empresa, y por un periodo posterior de 60 meses. Esta sección no se aplicará al acuerdo para la comercialización de vehículos ligeros (N1 M1) de Automatx [Importación Directa - H.B.] Con el fabricante. Se acuerda además que, mientras ambas partes posean las acciones de la Compañía, se invitará a representantes de ambas partes a participar en cualquier reunión celebrada con el Fabricante, y se les enviará un aviso por escrito para cualquier correspondencia con el Fabricante, sin perjuicio de los poderes otorgados al CEO de la Compañía y de las decisiones del Consejo de Administración."
- Esta cláusula forma parte de la cláusula 16 del acuerdo, titulada: "Conflicto de intereses; confidencialidad; No solicitación." A pesar de la redacción incómoda de la cláusula 16.3 del acuerdo, sus disposiciones relevantes en nuestro caso son claras: mientras las partes sean accionistas o titulares de derechos en China Israel, y durante 60 meses desde la fecha en que dejen de ser accionistas o derechos como se indicó, tienen prohibido que el fabricante rescinda su relación con China Israel y/o que celebre un acuerdo con cualquiera de los accionistas que no sea a través de China Israel. La disposición de la sección excluye únicamente el acuerdo de concesión en relación con vehículos ligeros, y solo aquellos (ya que el propietario de la franquicia en su caso es importación directa). También se acordó que, mientras las partes posean acciones de China-Israel, se invitará a representantes de ambas partes a participar en cualquier reunión con el fabricante, y que también escribirán a la empresa como parte de cualquier correspondencia con el fabricante.
- Traffic Devices argumenta que, desde el momento en que canceló el acuerdo el 16 de noviembre de 2025, debido al incumplimiento de la condición de suspensión relativa a la obtención de la licencia de importación, todas las disposiciones del acuerdo, incluida la cláusula 16.3 mencionada, son nulas y sin efecto y ya no lo vinculan.
De hecho, una revisión de la cláusula 2 del acuerdo titulada "Las condiciones de suspensión" muestra que estamos ante un acuerdo que depende de la existencia de todas las condiciones de suspensión. La cláusula 2.1 del acuerdo establece lo siguiente: