"2.1 La finalización de la transacción objeto de este Acuerdo está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones de suspensión:
2.1.1 Obtener las aprobaciones regulatorias necesarias para la creación de la empresa, incluida la aprobación de la Autoridad de Competencia (en la medida requerida).
2.1.2 Concesión de la franquicia a la empresa por parte del fabricante.
2.1.3 Obtención de una licencia de importador para los productos del fabricante."
Posteriormente, la cláusula 2.4 del acuerdo establece que:
"2.4 Si, dentro de los 120 días desde la fecha de firma de este Acuerdo o cualquier otra fecha acordada por escrito y con antelación entre las partes:
2.4.1 Algunas o todas las condiciones de suspensión establecidas en la cláusula 2.1 anterior no se han cumplido, y además;
2.4.2 Las partes no han renunciado al cumplimiento total o parcial de las condiciones de suspensión que aún no se han cumplido en esta fecha, y además;
2.4.3 Las partes no deberán acordar por escrito un nuevo aplazamiento de dicha fecha,
entonces (a) cada parte tendrá derecho a cancelar este Acuerdo y la transacción conforme a él; y (b) ninguna de las partes tendrá reclamaciones contra la otra parte, incluyendo la celebración del acuerdo, la realización de negociaciones entre las partes y la cancelación del mismo, salvo que una de las partes cause, por acto u omisión, el incumplimiento de la condición de suspensión de manera intencionada o intencionada.
La fecha de cumplimiento de la última de las condiciones de suspensión (y si las partes han renunciado al cumplimiento de alguna de las condiciones de suspensión, entonces la fecha de cumplimiento de la última condición de suspensión que las partes no han renunciado) se denominará "fecha de finalización"."
Vemos que el acuerdo está sujeto a la obtención de tres autorizaciones diferentes: aprobaciones regulatorias para el establecimiento de la sociedad conjunta; Franquicia del fabricante; y una licencia de importación del estado. Si una o más de las autorizaciones mencionadas no se reciben en un plazo de 120 días desde la fecha de firma del acuerdo, es decir, hasta el 20 de junio de 2025, cada parte tendrá una causa de acción independiente para cancelar el acuerdo, salvo que una de las partes haya causado intencionadamente el incumplimiento de uno o más de los términos suspendidos.
- No existe disputa en que la empresa conjunta (China-Israel Company) fue establecida y registrada en el Registro de Sociedades. Tampoco hay disputa en que China Israel recibió del fabricante la concesión requerida para la comercialización y distribución de camiones y vehículos pesados fabricados por JAC. De este modo, se cumplieron dos de las tres condiciones de suspensión. Sin embargo, la licencia de importación no se recibió, ni siquiera después de que hubiera pasado el plazo contractual (120 días) para obtenerla. No hay pruebas de que las partes acordaran prorrogar la fecha para obtener la licencia de importación y, en cualquier caso, dicho acuerdo debería haberse expresado por escrito conforme a las disposiciones de la cláusula 20.1 del acuerdo. El acuerdo de concesión fue aprobado por el consejo de administración de China Israel solo el 14 de julio de 2025, es decir, unos cinco meses después de la firma del acuerdo y desviándose de la fecha contractual original. Sin embargo, incluso si la fecha para obtener la concesión se prorrogara retroactivamente, esto no significa que también se prorrogara la fecha para obtener la licencia de importación. Por lo tanto, según la cláusula 2.4 del acuerdo, los dispositivos de tráfico tienen derecho a cancelar el acuerdo.
- Los conceptos básicos son que un contrato puede depender del cumplimiento de una condición (una condición de suspensión) o dejar de existir cuando se cumple una condición (una condición de terminación) (sección 27 de la Ley de Contratos (Parte General), 5733-1973) (la "Ley de Contratos"). A pesar de la similitud entre los conceptos, la ley de una condición suspendida no es la misma que la ley de una condición terminante. Una cláusula de suspensión significa que las disposiciones operativas del contrato son contingentes hasta que se cumpla la condición, y si la condición no se cumple finalmente, el contrato queda anulado retroactivamente y las partes regresan al punto en el que estaban antes de la conclusión del contrato. Por otro lado, un contrato que incluye una cláusula de terminación tiene efecto vinculante desde el momento en que se concluye, y el cumplimiento de la condición hace que el contrato expire a partir de ahora (Apelación Civil 1536/15 Paz Oil Company en Tax Appeal contra Hawassa Gas Station Ltd., en el párrafo 40 (Nevo, 8 de febrero de 2018)). La distinción entre una condición de suspensión y una condición terminante también es de importancia probatoria. Cuando el contrato es un contrato con condiciones de suspensión, la persona que desea hacer valer una obligación a su favor tiene la carga de demostrar el cumplimiento de dicha condición. Por otro lado, respecto a un contrato condicional de resolución, una persona que afirma que sus obligaciones han expirado tiene la carga de demostrar la existencia de la condición de terminación (Gabriela Shalev y Effi Zemach Contract Law 593 (4ª edición 2019)) ("Shalev y Zemach").
- Un contrato condicionado a las condiciones de suspensión es un contrato completo desde el momento en que se concluye (Apelación Civil 489/89 Sharon contra la apreciación de bienes inmuebles, IsrSC 46(3) 366 (1992);Shalev y Maach, en la página 600). Sin embargo, si la condición de suspensión no se cumple dentro del plazo establecido o en un plazo razonable, el contrato expira y se cancela retroactivamente (artículo 29 de la Ley de Contratos; Apelación Civil 2821/91 Control Centers en Tax Appeal v. Mashyan, IsrSC 48(4) 107, 114 (1994)). Sin embargo, las partes pueden cambiar el impago y determinar que el incumplimiento de la condición suspendida a tiempo otorga el derecho a rescindir el contrato, en lugar de la cancelación automática del contrato después de la fecha acordada para el cumplimiento de la condición (Apelación Civil 1363/04 Tze'elim Holdings en Tax Appeal contra Delek Israel Fuel Company Ltd., en el párrafo 12 (Nevo, 11 de diciembre de 2007)).
- 00En nuestro caso, no se cumplió la condición de suspensión respecto a la recepción de la licencia de importación. Esto no es una obligación contractual que Traffic Devices haya asumido. En cualquier caso, no puede atribuirse a un incumplimiento del acuerdo en este contexto. Las partes estipularon sobre el impago establecido por la ley y determinaron que el contrato no se cancelaría automáticamente por no cumplir la condición suspendida, sino que se les concedería un derecho (activo) a cancelarlo en tal situación. Esto es, de hecho, lo que hizo Traffic Devices cuando envió la carta de cancelación el 16 de noviembre de 2025.
- El argumento de los fideicomisarios y el comisionado es que obtener la licencia de importación no constituye una condición de suspensión que tenga el poder de cancelar todo el acuerdo, en contraposición a conceder el derecho a cancelar la transacción según dicho Se argumentó que la cláusula 2.1 del acuerdo establece que "la finalización de la transacción objeto de este acuerdo está sujeta al cumplimiento de los siguientes términos de suspensión..."Por lo tanto, el resultado de no obtener la licencia de importación se limita a la cancelación de la transacción, en contraposición a la cancelación del acuerdo en su totalidad. El Director General se apoya en el hecho de que en el segundo "Por qué" del Acuerdo se establece que "y dado que la concesión de los derechos de distribución en Israel de camiones fabricados por JAC y productos relacionados en el mismo campo, incluidos los 'Productos de Transporte' (según se define a continuación) (en adelante: la "Concesión de Propiedad") a la Compañía, es una condición para la entrada en vigor de este Acuerdo."Según el Director General, ha aprendido que no: dado que el acuerdo no hace una referencia similar a la entrada en vigor del acuerdo tras la recepción de la licencia de importación, en lugar de recibir la concesión del fabricante, entonces el no obtener la licencia de importación otorga efectivamente a las partes el derecho a cancelar el acuerdo, pero no anula completamente su validez.
Estos argumentos deben ser rechazados porque constituyen una interpretación forzada y artificial de una disposición clara e inequívoca del acuerdo. En primer lugar, las propias partes definieron la recepción de la licencia de importación como una condición; En segundo lugar, la sección 27(b) de la Ley de Contratos establece que "un contrato que requiere el consentimiento de una tercera persona o una licencia según la legislación, presume que la obtención del consentimiento o licencia es una condición de suspensión." Esta presunción no quedó oculta. Por el contrario, está claramente expresado en las disposiciones de la cláusula 2.1 del acuerdo, que establece que la finalización de la transacción bajo el acuerdo está sujeta al cumplimiento de las tres condiciones de suspensión mencionadas más adelante en la cláusula. Está claro que el término "finalización de la transacción objeto de este acuerdo" se refiere a una condición para que todo el acuerdo entre en vigor, ya que la transacción objeto del acuerdo es en realidad la asociación comercial entre dispositivos de tráfico e importaciones directas con el propósito de importar camiones fabricados por JAC a Israel. Sin una licencia de importación, no es posible llevar a cabo la actividad conjunta, por lo que está claro que las partes consideraron la recepción de la licencia de importación como una condición que sometió la validez del acuerdo a recibir la licencia.
- De manera similar, no puedo aceptar el argumento del Director General de que la carta de cancelación enviada por Traffic Devices contradice la disposición del artículo 68(b) de la Ley de Insolvencia, que establece: "La apertura de procedimientos de insolvencia respecto a una sociedad o su insolvencia no conduce a la cancelación de un contrato existente ni a otorgar a la otra parte el derecho a rescindirlo, incluso si se determina en el contrato que el contrato será rescindido en estas circunstancias o se haya establecido una disposición que otorgue a la otra parte del contrato el derecho a rescindirlo en tales circunstancias."La razón de esto es que esta cláusula trata de una cláusula contractual que estipula que será posible cancelar el contrato si se inician procedimientos de insolvencia contra una de las partes. El artículo 68(b) de la Ley pretende anular la validez de estipulaciones contractuales de este tipo, con el fin de proteger los contratos de una sociedad en funcionamiento y prevenir daños adicionales a los acreedores, incluyendo abusos que conlleven a una preferencia prohibida hacia los acreedores (véase Liquidaciones (Distrito de Tel Aviv) 1315-06 Ronen Matri en su calidad de administrador judicial de la Compañía de Servicios Shomrim 1989 Seguridad, Protección y Limpieza en un recurso fiscal contra el Ayuntamiento Local de Oranit (Nevo 16.11.2010)). Sin embargo, en el presente caso, no fue la insolvencia de importaciones directas lo que constituyó motivo para la cancelación del acuerdo, sino el incumplimiento de la condición suspendida. Por lo tanto, el artículo 68(b) de la Ley es irrelevante para nuestro caso. Esto incluso si se puede suponer que, de no ser por la insolvencia de las importaciones directas, Traffic Devices podría haber aceptado prorrogar la fecha de existencia de la condición de suspensión.
- Además, debería rechazarse la afirmación de los administradores de que los dispositivos de tráfico provocaron la frustración de la condición de suspensión respecto a la obtención de una licencia de importación. De hecho, el artículo 28(a) de la Ley de Contratos establece que "si un contrato es condicional a una condición suspendida y una de las partes impide el cumplimiento de dicha condición, no tiene derecho a invocar su incumplimiento.y el artículo 28(c) de la Ley de Contratos establece además que "las disposiciones de este artículo no se aplicarán si la condición era algo que la parte, según el contrato, era libre de hacer o no hacer, y no se aplicará si la parte impidió el cumplimiento de la condición o causó su cumplimiento no de forma maliciosa ni negligente."La cláusula 2.4 del Acuerdo también estipula una disposición similar que establece que las partes conservarán su derecho a argumentar en contra de la terminación del Acuerdo si una de las partes causó intencionadamente el incumplimiento de una o más de las condiciones suspendidas. Sin embargo, en el presente caso, no es posible atribuir a los dispositivos de tráfico la frustración de la condición de suspensión, ya que intentó obtener la tan esperada licencia de importación, pero el intento fracasó debido a la negativa de los bancos a abrir una cuenta con China Israel, ya que uno de sus accionistas era Direct Import. El acuerdo tampoco imponía la obligación únicamente a los dispositivos de tráfico de obtener la licencia de importación, y la cláusula a la que se refirieron los fiduciarios en este contexto trata sobre un tipo diferente de compromiso, es decir, la adquisición de dispositivos de tráfico para financiar la compra del inventario de la empresa sino-israelí. Esta sección no trata en absoluto la cuestión de la financiación necesaria para obtener una licencia de importación.
- Al mismo tiempo, la conducta de los dispositivos de tráfico en este caso fue inapropiada y, en algunos aspectos, incluso contaminada por mala fe.
¿De qué se trata esto? En primer lugar, Gavaton admitió en su interrogatorio que Traffic Devices estaba al tanto de la entrada en el cargo de los síndicos en algún momento de noviembre de 2025. Sin embargo, la carta de cancelación en nombre de Traffic Devices no se envió primero a los fideicomisarios, sino al Sr. Tomer Levy (que era funcionario en Importación Directa) y al Sr. Yuval Asraf, bajo la suposición de que la carta sería remitida a los fideicomisarios (pp. 4-5 de las actas). Incluso cuando Tomer Levy señaló a Traffic Devices que se había emitido una orden para abrir procedimientos contra importaciones directas, Traffic Devices no contactó a los síndicos (p. 7, versículos 31-34 de las actas), pero solo unos días después. Cabe recordar que, según el artículo 43 de la Ley de Insolvencia, tras el nombramiento de un fiduciario en la corporación, todos los poderes otorgados a los órganos y funcionarios de la corporación se transfieren a él. En cualquier caso, los directivos de la corporación ya no tienen autoridad para actuar en relación con su negocio. En este contexto, las palabras de la Autoridad de Apelación Civil 7107-11-24 Bolotov contra Cohen Shai Insulation and Renovations Ltd., en el párrafo 21 (Nevo, 28 de mayo de 2025) son apropiadas: