En tercer lugar, vale la pena mencionar las palabras del Honorable Juez, como entonces se le llamaba, Amit, que "no toda 'conexión excesiva' equivale a un 'interés personal', sino solo a una 'conexión sustancial en exceso'." Para enseñarle que existen diferentes niveles de 'afinidad excesiva', y que puede haber circunstancias en las que el 'interés' de una 'parte interesada' no sea tan sustancial y no alcanza el nivel de 'interés personal'" (Vardnikov, en el párrafo 97). Como se ha dicho, estamos partiendo de la suposición de que tenemos ante nosotros un asunto personal, pero las circunstancias descritas muestran que, incluso si surge, no es un asunto de gran gravedad. En un momento en que la única forma de salvar a la empresa de sus acreedores era vender sus activos. No había otra opción. Y aquí, cada venta de activos habría sido más fácil con la empresa y con el señor Nehemiah. Y no había razón para no promocionarlo.
Por último, debe recordarse que las leyes de aprobación especial pretenden, en esencia, proteger el bien de la empresa y los intereses de los accionistas, incluidos los accionistas minoritarios y aquellos cuyo poder está limitado para influir en su conducta. Como dictaminó el Honorable Juez Baron, "El mecanismo para aprobar las transacciones con partes interesadas establecidoen la Ley de Sociedades busca proteger a la empresa y a sus accionistas de tomar decisiones que puedan perjudicar sus intereses, debido a un conflicto de intereses en el que esté sometido el responsable de la decisión y prefiriendo su interés personal" (Civil Appeal 7594/16 Adv. Molcho, Special Manager contra Mizrahi Tefahot Bank en una Apelación Fiscal (publicada en las bases de datos [Nevo]; 2021; en el párrafo 45 [énfasis añadidos])).
En el presente caso, no se estableció ninguna derivada del "problema representativo", que es la base de las leyes especiales de certificación, y todas las decisiones en disputa se tomaron a favor de la empresa y por consideraciones prácticas.
El señor Knafler señala el procedimiento inadecuado, según él, en la toma de decisiones. Afirma que el señor Nehemia tenía un interés personal en aprobar la transacción con el Grupo Dayan, y que no solo no se siguió el procedimiento adecuado para su aprobación, sino que el propio señor Nehemia incluso participó en la votación.