El Sr. Nehemia solicitó una consideración más profunda y se celebró una reunión sobre el asunto el 9 de octubre de 2016. Los contactos entre las partes continuaron hasta finales de ese mes. Según el Sr. Kneffler, ya se ha acordado que la contraprestación del nuevo acuerdo será de 3,6 millones de euros, que consistirá en un pago inmediato de 2,1 millones y otros 1,5 millones, que dependerán de la realización de los activos en Francia durante un máximo de 18 meses. El señor Nehemia sostiene que esta última alternativa no se formuló en una propuesta real y que la anterior propuesta de 2,2 millones de euros estaba en la agenda.
- Y aquí, según el señor Knepfler, el señor Nehemías actuó de completa mala fe. Mientras llevaba a cabo las negociaciones sobre el nuevo acuerdo, aclaró las opciones con terceros, y así finalmente llegó al Grupo Dayan y al acuerdo que se concluyó con él.
- Según los demandados, en esta etapa ya no estaban obligados a dialogar con el Sr. Knefler, ya que las partes habían acordado un ajuste de cuentas respecto al equilibrio de la contraprestación conforme al antiguo plan, que de hecho fue abandonado. El señor Knafler creía que la empresa estaba en un momento bajo, por lo que intentó obligarla a venderle el control total de los activos. Al hacerlo, demostró la misma conducta agresiva que había tenido anteriormente cuando no pagó el precio completo. Sin embargo, nada impidió que la empresa buscara un comprador alternativo, cosa que hizo. Ella trabajaba y encontraba. Y desde el momento en que se identificaba a un tercero relevante, tenía derecho a dialogar con él, entre otras cosas, teniendo en cuenta que el compromiso con él se refería a las acciones de la empresa francesa, que no estaban en manos de Guy Development.
- El 26 de octubre de 2016, los miembros del consejo de administración de la empresa fueron informados de que se habían firmado dos memorandos de principios para la venta de los activos, que incluían los activos en Francia y otra propiedad en Alemania. Posteriormente, el 3 de noviembre de 2016, se firmó un acuerdo con el Grupo Dayan, que fue aprobado por el consejo de administración de la empresa. De acuerdo con el acuerdo, se vendieron dos grupos de activos: una propiedad en Stuttgart, Alemania, por 5,9 millones de euros, y las participaciones de la empresa en propiedades en Francia (76%) se vendieron por 2,6 millones de euros, mediante la venta de acciones de la empresa francesa de desarrollo, que controla.
Según los contrademandados, la transacción con el Grupo Dayan fue mejor, incluso si nos centramos en los activos en Francia. Esto se debe a que el componente de efectivo era superior a la oferta del Sr. Knepfler (2,6 millones de ILS frente a 2,1 millones de NIS), y teniendo en cuenta que la oferta de Dayan permitió el pago total de las deudas de la empresa. La propuesta actualizada que afirma el Sr. Knafler no se presentó en la vista y, en cualquier caso, según los contrademandados, también era inferior.
- El 6 de noviembre de 2016, la empresa envió al Sr. Knepfler un aviso de cancelación del acuerdo con él, tras consultar con el Dr. Gilad Wexelman de Herzog, Fox & Neeman.
- Cuando la disputa entre las partes no se resolvía, la disputa entre ellas se trasladaba a litigios.
La Reclamación, la Reconvención, el Acuerdo de Conciliación y la Contrademanda Enmendada
- Incluso antes de que se presentara la demanda, el Sr. Knepfler solicitó a este tribunal medidas provisionales que impidieran a ADN tomar medidas que pudieran afectar el estatus de los derechos en la empresa francesa. Esta moción fue rechazada por mi colega , el Honorable juez Kirsch (el 9 de noviembre de 2016). Aunque era dudoso que la cancelación del acuerdo con el Sr. Knafler fuera legal, se determinó que la venta de las demás participaciones de la empresa francesa era contraria a esta o podía impedirla. También se determinó que el equilibrio de conveniencia está inclinado a favor del ADN.
- ADN presentó una demanda contra el Sr. Knepler (el 18 de enero de 2017). En la demanda, afirmó que este último había tomado la justicia en sus propias manos y había violado fundamentalmente sus obligaciones bajo el acuerdo. No cumplió con los pagos estipulados, se retrasó en hacerlos y no pagó una cantidad que superara los 500.000 euros. Además, se alegó que el señor Knafler intimidó a la empresa e intentó comprar el resto de sus activos en un guiso de lentejas. ADN afirmó que se vio obligada a cancelar el acuerdo con el Sr. Knapfler debido a sus violaciones fundamentales y a entrar en un acuerdo alternativo bajo presión.
En este contexto, solicitó una indemnización por un importe de 6.428.710 ILS.
- El Sr. Knafler y Guy Development presentaron una contrademanda (el 22 de marzo de 2017) que pretendía, en su formulación original, contra ADN, el Sr. Nehemia y los directores, la empresa francesa y la Compañía Francesa de Desarrollo. Se alegó que los contrademandados cometieron actos graves, que constituían fraude.
Los contrademandantes solicitaron una declaración de que el acuerdo celebrado con el Sr. Knepfler era válido y que se debía emitir una orden para hacerlo cumplir. También fue demandado para obtener una compensación económica por la pérdida de ingresos hasta la fecha de presentar la contrademanda, por una compensación acordada y por enriquecimiento en lugar de por ley. Esta compensación se fijó en 5.668.300 ILS.
- Además, el Sr. Knefler y Guy Development presentaron una moción para impedir la convocatoria de la junta de accionistas de la empresa francesa y prohibir cualquier disposición en las sociedades inmobiliarias en Francia. Al principio, mi colega (el Honorable Juez Kirsch) prohibió temporalmente la ejecución de la disposición como se solicitó, pero más tarde (el 31 de agosto de 2017) decidió que no había razón para seguir prohibiendo la finalización de la venta de las acciones, ante todo por razones de conveniencia. Sin embargo, se determinó que el Grupo Dayan debía ser informado de los procedimientos que se estaban llevando a cabo en este tribunal.
Una solicitud de permiso para apelar presentada ante el Tribunal Supremo fue rechazada (Civil Appeal Authority 7171/17 Knepler contra IDN Global Equity in a Tax Appeal (publicado en las bases de datos de [Nevo]; 21 de noviembre de 2017)). El Honorable Juez, como se le llamaba entonces, Sohlberg, comentó que las acciones de ambas partes planteaban preguntas (párrafo 20 de la decisión), pero también dictaminó que las consideraciones de conveniencia inclinaban la balanza.
- EN EL CONTEXTO DEL FRACASO EN DETENER LA RELACIÓN CON EL GRUPO DAYAN, EL SR. KNEPFLER Y LA EMPRESA DE INICIACIÓN PRESENTARON (EL 17 DE JUNIO DE 2018) UNA DECLARACIÓN DE DEMANDA ENMENDADA, A LA QUE TAMBIÉN AÑADIERON A LOS HERMANOS DAYAN Y BREVISIUS LIMITED, A TRAVÉS DE LA CUAL SE ESTABLECIÓ LA COLABORACIÓN CON EL GRUPO DAYAN COMO CONTRADEMANDADOS. Además de la compensación económica, los contrademandantes solicitaron la cancelación de la transacción contraria a su definición, que se concluyó entre la empresa y el Grupo Dayan.
Acuerdo de conciliación
- Tras largas negociaciones, que duraron varios años, el Sr. Knafler y Guy Development, ADN, la empresa francesa, la Compañía Francesa de Desarrollo y el Grupo Dayan alcanzaron un acuerdo de conciliación, que recibió fuerza de sentencia.
No presentaré los acuerdos en detalle aquí. Los acuerdos relevantes para nuestro asunto incluían el desestimamiento de la demanda presentada por ADN contra el Sr. Knepfler sin orden de costes, así como la desestimación de la reconvención contra los hermanos Dayan y la empresa por parte de su grupo; Además, se acordó que la reconvención contra ADN, la empresa francesa y la Compañía Francesa de Desarrollo, también sería desestimada, también sin orden de costes.