Por tanto, Mordechai Yona y Heftziba Yona deben considerarse como "una sola persona" según la presunción de posesión en la ley, respecto a la posesión de acciones de Heftziba Investments y Heftziba Engineering, incluyendo para votar en la junta general de estas empresas; Como mínimo, Heftziba Yona debería considerarse como la que ha embellecido el poder de su cónyuge para actuar en su nombre en relación con la gestión del negocio de las empresas del Grupo Heftziba. En cualquier caso, si el gestor especial quisiera contradecir la conclusión obvia, según la cual las transacciones consecutivas y la operación de ingeniería se realizaron con el consentimiento de los dos accionistas de las empresas (ya sea explícito o implícito) - Tuvo que presentar pruebas en sentido contrario y, entre otras cosas, podría haber citado a Hefzibah Yona para que testificara. Sin embargo, el Gerente Especial no lo hizo ni presentó ninguna razón para ello, por lo que no hay base para ordenar que las transacciones sean nulas y sin efecto, incluso si no se siguió el proceso de aprobación prescrito en relación con ellas En la sección 272 a la ley.
- Y así sucesivamente. He comentado extensamente arriba que el propósito del procedimiento de aprobación para las transacciones con partes interesadas establecido en la ley es La amistad, ella Que dichas transacciones sean aprobadas por un órgano de la empresa que esté libre de conflictos de intereses y con la base de la plena transparencia. En las circunstancias del presente caso, y en vista de la estructura de holding y gestión de las empresas del Grupo Hefziba, está claro que, en lo que respecta a las transacciones consecutivas y de ingeniería, la aprobación de un órgano independiente no era posible en ningún caso - Incluso si el mecanismo de aprobación se hubiera llevado a cabo tal y como estaba escrito. Heftziba Investments y Heftziba Engineering son, como se ha mencionado, empresas privadas que no cuentan con un comité de auditoría - Por lo tanto, y según Sección 272 Según la ley, deben recibir doble aprobación para las transacciones por parte de las partes interesadas, tanto del consejo de administración como de la junta general. Sin embargo, como se ha aclarado, Mordechai Yona y Boaz Yona fueron los únicos directores de Heftziba Investments, y Mordechai Yona fue único director de Heftziba Engineering, además de poseer la mayoría de las acciones de ambas compañías y de presidir la junta general en ambas compañías. En otras palabras: Mordechai Yona es el director de las empresas, es el consejo de administración y también es la junta de accionistas; Y no hay un factor independiente.
Mecanismo de aprobación En la sección 272 La ley no pretende servir como un "sello de goma" para las decisiones de los directivos de la empresa, y por tanto no tiene sentido insistir en su existencia cuando tratamos con una empresa privada en la que todos los accionistas son también los responsables de las decisiones - Como en el caso en cuestión. Sin embargo, debe decirse que en casos excepcionales donde, a pesar de lo anterior, la empresa aún pueda tomar una decisión que la perjudique, será posible atacarla por no cumplir la condición preliminar según la cual "la transacción es en beneficio de la empresa" - De lo que hablaré más adelante.
- Cabe señalar que el legislador aclaró en el marco de la Sección 270(1) Derecho La amistad, que no hay razón para aplicar el mecanismo de aprobación de transacciones en circunstancias en las que el "interés personal" del funcionario derive de su propio mandato, ya sea en la empresa matriz o en una filial propiedad total de la sociedad matriz, o en un conjunto de empresas propiedad total de esa persona:
- Las transacciones de una empresa que se enumeran a continuación requieren aprobaciones según lo establecido en este capítulo, siempre que la transacción sea en beneficio de la empresa:
(1) Una transacción de una empresa con un directivo de la empresa, así como una transacción de una empresa con otra persona en la que un directivo de la empresa tiene un interés personal; Pero no verán