Segundo - Dado que el gerente especial no pudo señalar una "afiliación excesiva" que ninguno de los oficiales tuviera en las transacciones en cuestión, y mucho menos una afiliación excesiva significativa, Su argumento sobre la existencia de un "interés personal" de los funcionarios en las transacciones fue rechazado, lo que significa que también debía ser rechazada la reclamación de que dichas transacciones se realizaron en incumplimiento de un deber fiduciario hacia las empresas avaladoras y en contravención de dichas empresas Hacia el tramo 254(a)(1) a la ley. Dicha sección prohíbe a un funcionario desempeñar su puesto en la compañía en caso de conflicto de intereses; Y de forma similar Hacia el tramo 270 Derecho - En este contexto también, la legislatura utiliza el concepto de "interés personal" (un funcionario debe abstenerse de "Cualquier acción que tenga un conflicto de intereses entre el desempeño de su papel en la empresa y el cumplimiento de otro rol de sus intereses personales"). Como ya se ha detallado, no todo "interés" de un funcionario en una transacción es un "asunto personal" para efectos de Derecho de sociedadesy en ausencia de un interés personal, en cualquier caso, no es posible atribuir a los funcionarios (Mordechai Yona y Boaz Yona) una infracción fiduciaria, y el administrador especial no tiene derecho a cancelar las transacciones de las partes interesadas según el Sección 256(c) a la Ley de Sociedades.
- Un tercer y último problema. En circunstancias en las que estaba claro para Bank Mizrahi y Discount Bank que Mordechai Yona estaba detrás de cada una de las tres transacciones en cuestión, en cualquier caso no se cumplieron los términos prescritos en relación con ellas En la sección 281 Derecho La amistad - lo que otorga a la empresa el derecho a cancelar una transacción entre partes interesadas respecto a un tercero con el que haya contratado; En particular, la condición que sujeta el derecho de cancelación al tercero Conocimiento o que debería haberlo sabido que la transacción no fue aprobada conforme al mecanismo establecido en la ley. Ya hemos señalado que Mordechai Yona no solo era el editor e importador en nombre de las empresas (junto con su hijo, Boaz Yona), sino también el propietario de ellas (junto con su esposa, Hefziba Yona); Dado lo anterior, está claro que en el momento del contrato con él, los bancos no tenían motivos para creer que las transacciones no fueran aprobadas como exige la ley - Mordechai Yona ostentaba el poder de decisión tanto en el consejo de administración como en la asamblea general de Hefziba Investments y de Heftziba Engineering. En este contexto, también merece la pena mencionar la presunción permanente En la sección 282 Derecho La amistad, según lo cual "Presunción Sobre un hombre que no lo era debe conocer la falta de aprobación para la transacción según lo exigido por este capítulo, Si ha recibido la aprobación del Consejo de Administración, que todas las aprobaciones necesarias para la transacción han sido recibidas".
Esto se refuerza aún más cuando, en los documentos de cada una de las transacciones, los abogados otorgan una aprobación por escrito explícita en nombre de las empresas avaladoras (Heftziba Investments y Heftziba Engineering, según el caso). - Según lo cual la transacción fue aprobada por la empresa según lo exigido por la ley. Mientras tanto, dentro del marco de TransacciónBTB Mizrahi Entregado al Banco Mizrahi La decisión del Consejo de Administración de Heftziba Investments (según se definió anteriormente), en la que la empresa decidió garantizar el préstamo a Heftziba Shikun; Esta decisión fue aprobada y firmada por la abogada Sharon Cohen en nombre de Hefziba Investments, en los siguientes términos: