En este contexto, y como parte de un intento imdebido de ejercer presión sobre la demandada, la demanda se presentó en el foro israelí, mientras que la demandante es plenamente consciente de que está sujeta a la cláusula de jurisdicción y debe presentar su reclamación en Inglaterra. Su afirmación de que se trata de una cláusula de jurisdicción paralela carece de fundamento.
- Según la demandada, la demandante entiende que la cláusula de jurisdicción está en su contra y, por tanto, intenta argumentar en contra de la validez del acuerdo. Ella plantea la inútil alegación de que el demandado la firmó tarde y retroactivamente, como parte de una supuesta conducta de mala fe. Sin embargo, esta medida no tendrá éxito. Incluso antes de eso, el demandante no tenía exclusividad en la distribución de los productos del demandado; La propia demandante firmó el acuerdo y lo consideró vinculante, y sus reclamaciones en el asunto se plantearon solo después de que el demandado anunciara la terminación del compromiso con ella. En cualquier caso, en la medida en que la demandante alega que el acuerdo es nulo y sin efecto, puede exponer sus argumentos en el foro inglés.
- No hay margen para aceptar el argumento alternativo del demandante, que busca cancelar el acuerdo ya que es un acuerdo uniforme que incluye una cláusula discriminatoria. Esto mientras ambas partes son grandes entidades comerciales, y el acuerdo fue fruto de largas negociaciones. Además, no hay base para la afirmación de que el demandado de la Ley de Competencia Económica cometió infracciones
- Por otro lado, se argumentó que el foro israelí no era adecuado para aclarar la disputa, sino más bien el inglés. La prueba de máxima afinidad lleva a las partes a litigar allí. El hecho de que un distribuidor esté incorporado en el foro local y distribuya los productos del proveedor aquí no hace necesariamente apropiado al foro israelí. Se esperaba que las partes litigaran en Inglaterra, y la etiqueta internacional también justificaba esto.
- Finalmente, se argumentó que la reclamación debería ser desestimada in limine cuando la ley que rige la disputa es la ley inglesa, que es derecho extranjero. Por tanto, la demandante debe demostrar sus alegaciones conforme a esta ley, y esto es un hecho que debe demostrarse. La demandante no adjuntó una opinión experta sobre derecho extranjero y, por tanto, aunque pruebe sus reclamaciones, no pueden ser aceptadas cuando la posición de la ley extranjera sobre el asunto no ha sido demostrada.
Resumen de los argumentos del demandado, el demandado
- El Demandado señala, en primer lugar, que adquirió jurisdicción por una invención en la jurisdiccióndel Spirnet Managers Forum en Israel. En este contexto, el demandado tiene la carga de demostrar que el procedimiento debe llevarse a cabo en el extranjero. No asumió esa carga.
- En cuanto a la cláusula de jurisdicción, no es una estipulación única. Fue el demandado quien redactó la cláusula y no otorga autoridad exclusiva al Foro inglés. Además, la redacción indica claramente que existe la posibilidad de que las disputas se juzguen en tribunales fuera de Inglaterra, ya que la estipulación establece que una sentencia dictada en cualquier tribunal será ejecutable. También es posible tener la impresión de que la estipulación en disputa no incluye la formulación activa, ni siquiera la pasiva.
Y aunque se determinara que se trata de una estipulación jurisdiccional única, el tribunal en Israel aún tiene la opción de no hacerla cumplir. La estipulación debe examinarse conforme a la ley israelí. En cualquier caso, en la medida en que el demandado esté interesado en argumentar que el asunto debía estar conforme a la ley inglesa, no lo demostró al no asociar una referencia a dicha ley. El demandado fue quien redactó el acuerdo, por lo que la redacción errónea se le atribuye.
- El contrato en cuestión es un contrato uniforme, y la cláusula jurisdiccional en la que discrimina, en la medida en que obliga al demandante a litigar en Inglaterra. Este es un acuerdo uniforme, que se utiliza para interactuar con muchos proveedores en todo el mundo, según indica la hoja de Este es un formulario estándar, cuyas diferentes partes se aplican a distintos compromisos. El hecho de que el procedimiento de negociación entre el demandante y el demandado pase al compromiso no cambia las características del acuerdo ni su clasificación como uniforme. En este contexto, el tribunal debe determinar que se trata de una condición discriminatoria y cancelarla.
- Además, deberían ser rechazados los argumentos del demandado de que la ley que se aplica al acuerdo es la ley inglesa. Por tanto, las reclamaciones del demandante sobre violaciones de las normas de competencia deben aclararse conforme a la ley israelí. Además, la demandante basa su reclamación en motivos de responsabilidad civil y, según la elección de la ley en delitos civiles, la ley relevante para aclarar las reclamaciones mencionadas es la de Israel. Lo mismo se aplica a la investigación de sus reclamaciones relativas a daños comerciales y enriquecimiento improcedente.
- En cuanto a la afirmación inapropiada del foro, el foro israelí es apropiado para debatir el asunto. La mayoría de las afinidades llevan a esto. Además, las partes esperan litigar en Israel, y las empresas internacionales deberían esperar litigar en los distintos lugares del mundo donde operen. Y las consideraciones sistémicas también apoyan el litigio en Israel.
- Se argumentó además que no hay base para el argumento de la falta de causa. Es el demandado quien debe demostrar que se aplica la ley inglesa. En cualquier caso, la demanda especifica las causas de acción contra el demandado. El demandante ciertamente no abusa del procedimiento judicial. El acusado es quien actuó y está actuando de forma indebida.
- El demandado también plantea razones procesales por las que la reclamación debería ser desestimada. Según ella, la demanda de desestimación in limine del demandado ya había sido rechazada en el pasado, y la moción se presentó sin una declaración jurada que lo respaldara.
Desarrollos Procesales
- Las partes completaron un argumento durante la audiencia de la solicitud, en el que los representantes del demandado participaron en una conferencia visual. Al final de la audiencia, expresé mi opinión de que hay margen para clasificar la estipulación como paralela, y las partes solicitaron tiempo para considerar el asunto y ver si podían llegar a un acuerdo. También acordaron que, si no podían hacerlo, la decisión sobre la solicitud se basaría en el argumento escrito, que también incluiría una completa concisa del argumento.
Las partes no llegaron a acuerdos y cada parte completó su argumento por escrito. En este marco, la demandada solicitó que, si su solicitud era rechazada, se le diera tiempo para presentar una contrademanda. Por su parte, la demandante se opone a la presentación de dicha demanda.
- Y ahora ha llegado el momento de tomar una decisión.
Discusión y decisión
- Tras revisar los argumentos de las partes y la totalidad de los documentos que tenía ante mí, concluí que la solicitud debía ser rechazada.
Primero, estaba convencido de que esto era una cláusula de jurisdicción paralela y no única. En la agenda está la relación entre quienes fabrican productos y quienes los distribuyen en Israel. Un fabricante que comercializa sus productos en todo el mundo y realiza negocios internacionales debe tener en cuenta que tendrá que litigar en los distintos lugares donde se venden sus productos. Y si quiere asegurarse de que todas las disputas con sus distribuidores se resuelvan en su lugar de residencia, debe plantearse las cosas de forma clara y clara. En estos asuntos, la certeza comercial es el pan de la ley, y cuando es el fabricante quien redactó el contrato, la carga recae en él para formularlo con la claridad necesaria y necesaria.