¿El acuerdo es temporal o indefinido?
¿Cuál fue el motivo para terminar el compromiso?;
la cuestión del acuerdo restrictivo;
la obligación de dar aviso previo;
el alcance de la compensación;
la reclamación del pagaré y el saldo de la deuda;
La cuestión del desplazamiento.
Discusión y decisión
- Discutiré las cuestiones en disputa de manera gradual y con referencia al contexto normativo relevante y a las pruebas presentadas en el juicio.
¿Hubo un acuerdo entre las partes y cuál es su naturaleza?
- No existe disputa en que las partes han mantenido una relación comercial durante unos 15 años. La pregunta es cuál es la naturaleza de la relación. ¿Es un acuerdo de distribución, una agencia comercial o una relación entre proveedor y cliente?
- El artículo 23 de la Ley de Contratos (Parte General), 5733-1973 (en adelante: "la Ley de Contratos") establece el principio de libertad de forma de la siguiente manera: "Un contrato puede celebrarse oralmente, por escrito o en cualquier otra forma, salvo que la ley o las partes hayan determinado que una determinada forma será condición para la validez del contrato." Sin embargo, concluir un contrato requiere tanto una oferta como la aceptación y discreción para crear una relación legal vinculante.
- Las propias partes se refieren a su relación como un "acuerdo de distribución". Sin embargo, un examen cuidadoso de la jurisprudencia muestra que un acuerdo de distribución tiene ciertas características que no todas existen en nuestro caso. En el caso Civil Appeal 2850/99 Shimon Ben Hamo contra Tena Noga enTax Appeal [Nevo] (13 de octubre de 2000), y en el Caso Civil (Distrito de Tel Aviv) 2449/06 Aharon Products v. Tnuva Cooperative Center for the Marketing of Agricultural Produce in Israel in Tax Appeal [Nevo] (28 de abril de 2013), se detallaron las características de un contrato de distribución, incluyendo: Determinación del estatus del distribuidor Exclusivo o no, área de distribución, descripción del tipo de producto, precio para el distribuidor, método de cálculo, compensación al distribuidor, cuota mínima de compra y más.
- En nuestro caso, la mayoría de estas características no estaban reguladas explícitamente. No se ha establecido exclusividad, área de distribución, cuota mínima de compra ni políticas detalladas. La relación se caracterizaba por una secuencia de pedidos estacionales, entrega de productos, pagos y suministro adicional , etc.
- No obstante, y a la luz del consentimiento de las partes, acepto que existía un acuerdo de distribución "flexible" entre las partes, que no incluía todas las características clásicas, pero en el que el demandante actuaba como distribuidor de los productos del demandado y no como agente comercial. La esencia del acuerdo se deriva de la conducta de las partes a lo largo de 15 años, como se refleja en el artículo 25(a) de la Ley de Contratos.
¿El acuerdo tenía un plazo definido o era indefinido?
- Esta es una cuestión clave para resolver el conflicto. El demandado alega que el acuerdo era estacional y con plazo, y que al final del periodo expiraba espontáneamente. El demandante alega que se dependía de la continuación del compromiso.
- Los formularios de pedido (Apéndices 1 y 2 a la declaración jurada de Eli Lang) tienen una validez temporal definida: "Los precios son válidos hasta el 30 de junio de 2015" y "Los precios son válidos hasta el 28 de febrero de 2016." Estas formulaciones se refieren explícitamente a la validez de los precios, y no necesariamente a la validez de todo el contrato. Sin embargo, apoyan la afirmación de que el acuerdo fue estacional.
- Por otro lado, el hecho de que las órdenes se renovaran de forma constante a lo largo de 15 años creó una expectativa razonable sobre el demandante respecto a la continuidad de la relación. La jurisprudencia sostenía que, incluso cuando se alcanza un acuerdo con plazo, dentro del marco de una relación a largo plazo, puede formarse una expectativa para la continuación del compromiso. Sin embargo, la jurisprudencia estableció explícitamente que no existe contrato que dure "para siempre", y que, incluso en ausencia de un plazo fijo, una parte puede llevar a la rescisión, sujeto a la provisión de un aviso razonable previo (Apelación Civil 47/88 Hershtik contra Yachin Hakal en Tax Appeal [Nevo] (16 de mayo de 1993)); Apelación Civil 2491/90 Israel Travel and Tourism Agents Association contra Panel de Aerolíneas que Operan en Israel [Nevo] (3 de mayo de 1994)).
- Decisión: Este es un acuerdo con un elemento estacional, ya que los precios se establecieron para un periodo definido, pero el compromiso total no estuvo explícitamente limitado en el tiempo. Por lo tanto, el demandado tenía derecho a terminar el acuerdo, sujeto a la provisión de un aviso razonable con antelación.
El motivo de la realización del compromiso y si se incumplió el acuerdo
- ¿Hubo un incumplimiento fundamental? Según el demandante, el demandado incumplió el acuerdo al dejar de suministrar productos unilateralmente y sin previo aviso. El demandado alega que no renovó el acuerdo por razones legítimas.
- Las pruebas muestran que el último suministro de productos al demandante fue en noviembre de 2015. El demandado no envió una carta de advertencia ni aviso previo de su intención de terminar el compromiso. A la luz de lo anterior y de la jurisprudencia citada, detener el suministro sin previo aviso constituye un incumplimiento de una obligación contractual.
- ¿Por qué se terminó el compromiso? Esta cuestión tiene implicaciones legales, ya que un despido de mala fe puede afectar el alcance de la compensación.
- El demandado alegó por tres razones: una deuda impagada; El comportamiento abusivo de Nimrod Lang hacia sus empleados; y la falta de licencia para un almacén ayudaban a almacenar depósitos de gasolina.
- En cuanto al asunto de la deuda; El testimonio de Ashkenazi indica que el acusado no envió una carta de advertencia ni una demanda de pago de una deuda antes del cese del suministro ( transcripción en pp. 30, párs. 17-20; p. 34, párrafos 17-20). Además, la demandada confirmó que en el pasado la demandante tenía deudas más elevadas, y aun así continuó suministrándole productos. El cese en noviembre de 2015 precedió a la fecha de reembolso de febrero de 2016, por lo que no existe una conexión causal clara entre la deuda y el cese del suministro.
- En cuanto a la acusación de comportamiento abusivo por parte de Nimrod Lang, no se presentó ninguna prueba concreta que respaldara esta afirmación. La acusada no citó a Amos Rubin, el agente que supuestamente presenció los hechos, para que testificara, y esta es su obligación. Además, aunque suponga a favor del demandado que efectivamente hubo incidentes de fricción o tensión entre Nimrod y Lang y los empleados del demandado, esto no es suficiente para justificar la terminación unilateral de un contrato de 15 años sin previo aviso. En el mundo comercial, se acepta que los desacuerdos y tensiones forman parte de la norma y no constituyen motivo para incumplir un acuerdo. El demandado, en la medida en que consideraba la conducta de Nimrod como un perjuicio para sus empleados o su empresa, debería haberle escrito y planteado la cuestión explícitamente, ofreciendo al mismo tiempo una oportunidad de corrección. El hecho de que esto no se hiciera, y que la reclamación se planteara por primera vez solo en este procedimiento legal, debilita su credibilidad. Además, si tales incidentes graves realmente hubieran ocurrido, es razonable suponer que el demandado los habría documentado por escrito, ya fuera por correo electrónico o cartas, pero no se presentó tal documentación.
- en cuanto a la ausencia de licencia para un almacén auxiliar destinado al almacenamiento de depósitos de gas; Esta afirmación tampoco ha sido demostrada. El demandado no presentó ninguna carta ni carta escrita al demandante exigiendo la presentación de una licencia. Además, el permiso que se adjuntó como Apéndice A/1 es un permiso concedido a la propia demandada y no al demandante, y no tiene relevancia para la cuestión. Si realmente existía tal demanda, ¿por qué el demandado continuó suministrando productos al demandante durante muchos años?
Además, incluso si existiera tal demanda, el demandado continuó suministrando productos de gas al demandante durante muchos años sin previo aviso ni requisito escrito para negociar una licencia. Esta conducta demuestra que, si realmente no existía licencia, el demandado no consideró que fuera lo suficientemente importante para detener el suministro. El hecho de que la reclamación se presentara solo retroactivamente, después de que el suministro ya se hubiera detenido por otras razones, refuerza la conclusión de que se trata de una reclamación incidental y no de una razón real. Además, si el demandado realmente estaba preocupado por la responsabilidad regulatoria por el suministro de gas sin licencia, debería haber detenido el suministro inmediatamente en cuanto se enteró de la falta de la licencia, y no haber seguido suministrando bienes durante años. El hecho de que no lo hiciera demuestra que la reclamación se presentó retroactivamente para justificar la terminación del compromiso
- 00Decisión: La razón para terminar el compromiso es, aparentemente, la negativa del demandante a cumplir con la exigencia de publicar precios mínimos. Esta conclusión está respaldada por el testimonio de Ashkenazi: "Os digo que el asunto se desarrolló tras la carta que Nimrod os envió tras vuestra exigencia de publicar diferentes precios en la web [...Esto es para todos los clientes, no solo para ellos. Todos los clientes se comprometieron a no publicar un precio inferior al precio oficial..." (Transcripción, p. 26, párrafos 16-18).
Por tanto, la terminación del compromiso sin previo aviso y sin tiempo para organizarse, tras 15 años de trabajo conjunto y sin una carta de advertencia ni una demanda clara, constituye un incumplimiento del deber de buena fe en la conducta de relaciones contractuales.