Caso civil (Petah Tikva) 10269-01-21 Draco Ltd. contra LUSTER TERABAND PHOTONICS CO. LTD - parte 4

El significado de la carta de autorización

40. Toda la reclamación se basa en la carta de autorización citada anteriormente, y las disputas relacionadas con ella fueron dos. ¿Se trata de dar exclusividad a Draco y la exclusividad se dio en relación con los productos que se vendieron al final del día, que son los productos Mocha 2.5 sin Wi-Fi?
41. Aunque Draco afirma que se trata de un acuerdo de exclusividad para el proyecto Mocha y que el producto Mocha 2/2.5, con o sin Wi-Fi, forma parte del mismo proyecto, Luster y Excel afirman que esto no es un acuerdo de exclusividad y que, en cualquier caso, se refiere al producto Mocha 2 solo con Wi-Fi, que es el producto desarrollado en 2019 cuando se firmó la carta de autorización y que no se aplica a los productos objeto de la demanda.
42. Responderé a las preguntas antes de responder y aclararé que descubrí que las partes sí acordaron la exclusividad con Draco, pero este acuerdo no puede atribuirse al producto que al final del día se comercializó Luster (Mocha 2.5 sin Wi-Fi).
43. El punto de partida de la interpretación de un acuerdo es su lenguaje (véase, por ejemplo, discusión civil adicional 8100/19 Bibi Dirt Roads and Development in a Tax Appeal v. Israel Railways in a Tax Appeal [Nevo]).  Solo en la medida en que el lenguaje no sea claro y pueda interpretarse de varias maneras, deberíamos recurrir a reglas adicionales de interpretación.
44. Como se aclarará más adelante, la cuestión de la exclusividad es clara y surge del lenguaje del acuerdo y de la propia comprensión de Ben.
45. La segunda sección de la carta de autorización es:

" Luster, declara que Draco es el único socio autorizado para el proyecto Yes MoCa"

Traducción de la carta: Luster declara que Draco es el único socio autorizado y autorizado del proyecto Yes Mocha.

Cuando se pidió a Ben que aclarara el significado de la frase, confirmó que solo Draco tenía la autoridad para ofrecer productos de arrendamiento (p.  171, párs.  29-31).

Por tanto, el lenguaje del acuerdo y la propia comprensión de Ben son suficientes para concluir que a Draco se le concedió permiso exclusivo para ofrecer los productos del proyecto Mocha Lease.

46. Más allá de eso, cabe señalar que durante toda la correspondencia entre Ben y Micha, Micha se refiere a la carta de autorización como un acuerdo de exclusividad y en el lenguaje de la correspondencia "EXCLUSIVIDAD", y luego no está claro cómo es posible ignorar las muchas referencias en los correos, ya que la referencia es a un acuerdo de exclusividad.
47. Además, ya existe una contradicción en la declaración jurada del testimonio principal de Ben cuando su declaración jurada muestra que recibió una explicación de que el acuerdo respecto a Cellcom indica exclusividad para un cliente en un proyecto (párrafos 34 y 41 de su declaración jurada), y cuando se le envió una carta idéntica en relación con el proyecto Yes, y en el correo de Micha se indicaba que deseaba firmar un acuerdo y especificaciones de exclusividad - la misma carta que la última vez con un nombre de proyecto diferente." Ben no entiende que el significado de esa carta también es exclusividad.
48. Así, de acuerdo con lo que se indica en la carta de autorización, Luster confirmó que Draco es su único licenciante en el asunto del Proyecto Mocha.
49. Sin embargo, la terminología de la carta "Proyecto Mocha" no está clara. Un mocha es un dispositivo que permite la provisión de servicios de comunicación por internet a través de la comunicación existente en el hogar.  La propia Draco lleva comercializando el producto Mocha Liss durante unos 8 años (p.  64, párrafos 25-26).  Por tanto, está claro que el término mocha es un término paraguas para diferentes productos, distintas versiones y distintas capacidades según el dispositivo.
50. Ben explicó la diferencia entre Mocha y Wii.Según Mocha sin Wi-Fi: "El producto es diferente y el precio es en consecuencia, hay una diferencia muy grande, oscila entre el 30 y el 40% de diferencia" (p. 159, párs.  32-33).

El propio Micha confirmó que el producto Mocha estaba exento de la necesidad de depender de internet inalámbrico (Wi-Fi), que se sabe que es menos fiable e incluso puede ser inútil (párrafo 1 de la declaración jurada de Micha), y luego señala la diferencia entre ambos productos.

51. También está claro que en 2019, cuando Luster firmó la carta de autorización, las partes cooperaron respecto a Mocha 2 con una VPN: toda la correspondencia de Draco con Luster de 2019 se refiere a "otra oportunidad de Mocha con Wi-Fi" cuando está claro que el producto en ese momento era Mocha 2 (como se evidencia en el correo electrónico que Micha envió a Ben el 24 de julio de 2019, que hacía referencia a las especificaciones del producto - Mocha 2 con vicepresidente - p. 60 de la declaración jurada de Ben).
52. La pregunta es, ¿a qué proyecto se refería la carta de autorización? ¿Es un proyecto de Mocha 2 con Wi-Fi, como afirman Luster y Axel, o es un solo proyecto que empezó como una versión de Mocha 2 con Wi-Fi y terminó con un producto Mocha 2.5 sin Wi-Fi como la versión de Draco?
53. En ausencia de un entendimiento en la carta de autorización que proyecte a las partes a las que se refieren, el contrato debe examinarse de acuerdo con su lenguaje y circunstancias externas, así como con la conducta de las partes, conforme a la jurisprudencia

OTRAS SOLICITUDES MUNICIPALES 136/14 DAN OP EN APELACIÓN FISCAL CORNUCOPIA EQUITIES LTD (PUBLICADO EN NEVO, 9/6/17)-"En nuestra jurisprudencia se determinó que un contrato debe interpretarse conforme a su lenguaje y circunstancias externas (véase: Civil Appeal 4628/93 State of Israel contra Apropim Housing and Development (1991) Ltd., IsrSC 49(b) 265 (1995) (en adelante: el caso Apropim); Apelación Civil 2553/01 Organización de Productores de Hormigalizas - Asociación Agrícola Cooperativa en Apelación Fiscal contra el Estado de Israel, IsrSC 59(5) 481 (2005)).  Dentro del marco de las circunstancias externas del contrato, que pueden examinarse para su interpretación, podemos enumerar: el intercambio durante las negociaciones entre las partes; la conducta de las partes tras la firma del contrato; los contratos adicionales que existen entre las partes; la práctica comercial conocida, y más (véase: Apropim, p.  312; Audiencia adicional 32/84 Herencia del difunto Walter Nathan Williams contra (en liquidación) (Londres) Israel British Bank, IsrSC 44(2) 265, 274 (1990); Friedman, pp.  239-242.

54. Además, otras solicitudes municipales 327/85 Yehuda Kudler contra la Administración de Tierras de Israel, IsrSC 42 (1) 97, 102. Se sostuvo que "la directiva interpretativa formulada en la jurisprudencia de este Tribunal es, por tanto, que cuando existe dificultad en la comprensión o ejecución de una disposición de un contrato, primero se debe revisar todo el contrato para conocer el propósito y la finalidad que lo subyacen, y luego volver a la disposición restrictiva y darle el significado que será coherente con los puntos principales del contrato previamente identificados."
55. Un mes antes de que Micha contactara con Lavan sobre el proyecto con Yes, él le contactó sobre el proyecto con Cellcom. La correspondencia muestra la reticencia de Ben a firmar un acuerdo de exclusividad, y el propio Micha le explica que la exclusividad está relacionada con un proyecto específico y no le obliga a otro producto o cliente.
56. Esto significa que Draco en sí mismo se relaciona con la carta de autorización en el caso Cellcom y la misma carta en el caso de Sí, de forma similar, como una carta restrictiva respecto a la exclusividad en un producto.
57. Esto también surge de la lógica empresarial de Draco, cuando afirma que un producto debe introducirse en el mercado en poco tiempo (párrafo 29 de la declaración jurada de Micha), y luego la firma de la carta de autorización significa que poco después, el producto en el que trabajan las partes será introducido en el mercado, y en nuestro caso, debería haber habido un proyecto a principios de 2020.
58. El largo periodo de tiempo entre la firma de la carta de autorización el 19/10 y la ejecución del proyecto el 21/1 muestra que no es el mismo producto y entonces la carta de autorización no se aplica; otra conclusión socava la lógica de negocio para la que se firman acuerdos de exclusividad breves, como el acuerdo en cuestión.
59. A esto debe añadirse que, de acuerdo con las disposiciones del artículo 25(b1) de la Ley de Contratos (Parte General), 5733-1973, un contrato que recibe interpretaciones diferentes y una parte tiene prioridad en la definición de sus términos, una interpretación en contra es preferible a una interpretación a su favor, y dado que Draco es el redactor de la carta, debe interpretarse en su contra - de manera restrictiva.
60. Además, la cuestión de si existió un proyecto Mocha en 2019 que comenzó como Mocha 2 con Wi-Fi y evolucionó a Mocha 2.5 sin Wi-Fi es una cuestión que Draco tuvo que demostrar. Sin embargo, Draco no convocó a ningún representante del Sí que pudiera responder a esta pregunta.  Y por si fuera poco, en el contrainterrogatorio de Shai Levy en nombre de Yes por parte del abogado de Draco, le preguntaron: "¿Es cierto que hubo un proyecto Mocha que empezó con Moka 2 y continuó hasta Mocha 2.5? Él respondió: "No sé cómo responder qué es un proyecto" (p.  181, párs.  10-13).  La falta de una investigación adicional en este contexto y la ausencia de una investigación en absoluto respecto a la cuestión de la solución Wi-Fi y si esta solución constituye otro proyecto, juega a favor de la obligación de Draco.
61. En su interrogatorio, Gilad no sabía cómo se presentó el proyecto junto a Yes en 2019 ni por qué no adjuntó correspondencia con Yes de ese periodo (p. 75, párrafos 13-15).  La falta de respuestas a estas preguntas refuerza la conclusión de que hubo un proyecto diferente y que Draco se abstuvo de presentar documentos relacionados con el proyecto.
62. Draco tampoco presentó curiosamente sus documentos de compromiso ni acuerdos de exclusividad con los fabricantes con los que trabajó en 2020. A partir de estos documentos, en la medida en que se presentaron, fue posible saber si realmente se trataba de un proyecto que comenzó en 2019, como ella afirmaba.
63. A todo lo anterior también debemos añadir la conducta de las partes. El 19/12, Luster informó a Draco de que tenía la intención de desarrollar el producto Mocha 2.5 con Wi-Fi, independientemente de si Yes necesitaría el producto y que estaría listo el 20/4.  Micha, por su parte, respondió que nos pondremos en contacto cuando el producto esté listo para ver si es adecuado para posibles proyectos.  Sin embargo, a pesar de ello, Draco no contactó con Ben el 20/4 para saber si el producto estaba listo, lo que demuestra que el desarrollo de otro producto - Mocha 2.5 - no estaba en la agenda en ese momento, y aunque está claro que el coronavirus causó retrasos en el mundo, no explica por qué no contactaron con Luster para saber si el producto estaba listo el 20/4.  Esto ciertamente no explica por qué, en cuanto Miss recibió el anuncio de un nuevo proyecto el 20/7, Draco no contactó con Luster, que se suponía que debía terminar el desarrollo del producto tan pronto como el 20/4, sino que se puso en contacto con otras empresas.
64. Esta conducta indica que las propias partes no consideraron el desarrollo de Luster como el mismo producto que se requería en 2019.
65. En su interrogatorio, Gilad intentó explicar esto como si Luster hubiera dicho que volverían para actualizar a Draco y por eso esperaron, pero los correos entre las partes muestran exactamente lo contrario. Cuando fue Micha quien le dijo a Luster que nos pondríamos en contacto cuando los productos estuvieran listos para probar proyectos opcionales y no al revés (mensaje de correo fechado 2 de diciembre de 2019 - pp.  23-24 de la declaración jurada de Gilad).
66. Solo después de que Draco se diera cuenta de que Luster trabajaba con Axel, el 19/8/2020, Draco la contactó y aun así ella preguntó para averiguarlo: "¿Luster tiene el producto?"Al fin y al cabo, dado que este es el mismo producto para el que se firmó la carta de autorización y su desarrollo se realizó en 2019, ¿por qué se hizo esta pregunta? Cuando se le pidió a Micha que explicara el correo, respondió: "No, yo pregunté, fue Assaf, pregúntale a él" (p. 106, s.  25).

Sin embargo, Assaf Roth de Draco debía ser llamado a testificar por Draco para explicar el mensaje que escribió y que contradecía la afirmación de que era el mismo producto.  Así, la conducta real de las partes también muestra que el mismo proyecto no fue discutido.

67. Por todo lo anterior, parece que la carta de autorización no se aplica a los productos suministrados en la transacción entre Yes, Excel y Luster.
68. Aparentemente, lo anterior es suficiente para desestimar la reclamación, sin embargo, dado que se trata de una reclamación para la prestación de cuentas, no me bastaré con la interpretación de la carta de autorización y examinaré si, teniendo en cuenta la relación entre las partes, era siquiera posible solicitar la prestación de cuentas, incluso si la carta de autorización se aplicara a los productos objeto de la reclamación.

Reclamación de provisión de cuentas

69. En primer lugar, debe señalarse la manera en que debe aclararse una reclamación para la prestación de cuentas, según lo determinado por la Autoridad de Apelación Civil 8266/11 UBM contra Maoz Travels en una Apelación Fiscal y 10 Otros, (publicados en Nevo, 16/8/12) (en adelante: "el caso UBM"):

"Una acción para la prestación de cuentas se lleva a cabo en dos etapas: en la primera fase, el tribunal determina si el demandante tiene derecho realmente a cuentas del demandado.  Si el tribunal decide que el demandante tiene derecho a las cuentas, emite una orden para la prestación de cuentas y pasa a la segunda fase, en la que el demandado debe convencer de que las cuentas proporcionadas son suficientes y fiables.  Solo entonces se determinará si está obligado a pagar según las facturas.  (Apelación Civil 127/95 Fruit Production and Marketing Council contra Mehadrin Ltd., IsrSC 51(4) 337 (1997) (en adelante: "el caso del Consejo de Frutas"); Civil Appeals Authority 7220/09 ahorrará fondos en un recurso fiscal contra Cohen ([publicado en Nevo], emitido el 24 de noviembre de 2009).