(b) Una transacción según lo establecido en el apartado (a) tampoco será válida contra otra persona si esa persona conocía el interés personal del funcionario o del accionista controlador en la aprobación de la transacción, y sabía o debería haber sabido de la falta de aprobación de la transacción según lo exige este capítulo."
- Según la afirmación de Herbert Baruch, él sabía, o debería haber sabido, que la aprobación de la asamblea general no se recibió para el compromiso de Herbert con el bono, y por tanto que la transacción del gravamen no tiene validez contra Baruch de manera que le impida realizar el gravamen. Sin embargo, en mi opinión, la sección relevante para nuestro asunto no es la sección 280 anterior, sino la sección 281 de la Ley de Sociedades, que establece lo siguiente:
"Una empresa puede cancelar una transacción con otra persona que requiera aprobación según lo establecido en este capítulo, excepto para una transacción como se establece en la sección 271, y también podrá reclamar una compensación por el daño causado incluso sin cancelar la transacción, si esa persona conocía el interés personal del directivo de la empresa en aprobar la transacción o del interés personal del accionista controlador en la sociedad pública o en la sociedad privada que es sociedad de bonos en la aprobación de la transacción, y sabía o debería haber sabido de la falta de aprobación para la transacción como exige este capítulo."
Aclaremos el asunto: la Ley de Sociedades distingue entre el "plano interno" entre la empresa y el directivo o accionista controlador cercano a la empresa, y el "plano externo" entre la empresa y otra persona considerada una entidad externa alejada de la empresa (Goshen y Eckstein, en la p. 357). Mientras que, a nivel de relaciones internas, la empresa carece de capacidad legal para celebrar una transacción que no haya cumplido con el proceso de aprobación procesal, y por tanto se considera nula y sin valor frente a pérdidas (Civil Appeal Authority 5296/13 Antorg contra Stevinsky, en el párr. 31 (Nevo, 24 de diciembre de 2013)), a nivel externo de las relaciones, la sociedad tiene la capacidad legal para celebrar una transacción con la otra persona (Goshen y Eckstein, pp. 357-358). El artículo 280 de la Ley de Sociedades, que trata de transacciones que son inválidas en primer lugar, se refiere por tanto a las transacciones con un directivo o accionista mayoritario de la misma (en una sociedad pública o una sociedad privada que sea una sociedad de bonos). Por otro lado, el artículo 281 de la Ley de Sociedades, que trata de transacciones que pueden ser canceladas por la empresa, trata sobre transacciones con otra persona.