Los principales argumentos de los demandantes
- Los demandantes acordaron establecer un contrato con el promotor en una transacción Pinui-Binui y constituyen una "mayoría privilegiada de los propietarios de apartamentos" según lo definido en la Ley Pinui-Binui (92% de firmas).
- Los edificios en los que viven las partes son antiguas viviendas, en estado físico deteriorado, sin habitaciones seguras y sin refuerzo ni resistencia a terremotos. Los edificios presentan muchos problemas de infraestructura y mantenimiento —en alcantarillado, electricidad, infraestructuras y más— de una manera que dificulta la vida diaria y aumenta la urgente necesidad de llevar a cabo un proceso de renovación urbana. Se espera que los residentes del proyecto reciban apartamentos grandes y mejorados en comparación con los existentes, en edificios nuevos, cómodos y seguros, que se espera eleven el nivel de vida de quienes viven en ellos.
- Según la opinión del programa (de 2020), la tasa de beneficio emprendedor es del 17,2%. A pesar del bajo beneficio empresarial, el promotor decidió promover el proyecto, que conducirá a una renovación urbana y a una mejora significativa en el nivel de vivienda para los residentes de los edificios.
- Los demandados son propietarios de apartamentos que rechazan irrazonablemente el proyecto y no han mostrado ninguna razón para continuar rechazándolo.
- La negativa del demandado 1, propietario del apartamento nº 14 en el edificio Katznelson 4:
- El demandado compró el apartamento solo después de que el proyecto comenzara a promocionarse. Al inicio del periodo de promoción del proyecto, el apartamento era propiedad del difunto Sr. Yaakov Enoch (" Enoch"). El Sr. Inoch estuvo representado por la abogada Sara Naveh, madre del demandado 1 (en adelante: "Abogado Naveh"), y el compromiso para la firma del acuerdo se realizó a través de ella. El abogado Naveh también representó a las partes en la transacción de la venta del apartamento del Sr. Enoch al demandado 1, aunque era consciente de que el proyecto se estaba promoviendo en el edificio.
- Durante la propiedad del apartamento, el abogado de los demandantes le envió una carta de advertencia, en la que se le pidió que aclarara su posición respecto al acuerdo. En respuesta a la carta, el abogado Naveh señaló que el Sr. Inoch se niega a firmar el acuerdo porque, según su afirmación (vaga y negada), se han dirigido amenazas, acusaciones e intentos de difamarle en su contra, mientras le perjudican e intentan privarle de su derecho básico a actuar de manera prudente y directa respecto a sus bienes personales. Además, se alegó que no disponían de todos los documentos relevantes relativos al acuerdo y exigieron que fueran recibidos. Finalmente, se señaló que el señor Enoch estaba interesado en vender el apartamento de todos modos. Sin embargo, las razones de la negativa del Sr. Enoch no son sutiles y no lo son hoy: todo el material relevante fue transferido a la abogada Naveh poco después de que ella lo solicitara, y no se solicitó más información. Además, el Sr. Enoch vendió su apartamento al demandado 1.
- Tras la venta del apartamento, el promotor y el abogado de los demandantes intentaron promover la firma del acuerdo con el demandado 1. Durante una reunión por Zoom, conversaciones y correspondencia entre las partes, la abogada Naveh, que representó al demandado 1 (en calidad de comprador del apartamento), exigió documentos que ya le habían sido entregados anteriormente (como parte de su representación del Sr. Enoch), documentos que estaban disponibles para su consulta en la página web de la Administración de Planificación "Planificación Disponible", así como documentos que no eran relevantes. El abogado del promotor y el abogado de los demandantes le entregaron los documentos y respondieron a muchas preguntas. Este es un proceso que se repitió durante el cual la abogada Naveh hizo repetidas solicitudes de información adicional, lo que llevó a más solicitudes tras ellos, de una manera que no adelantó su consentimiento para firmar durante años. El abogado del promotor y el abogado de los inquilinos intentaron delimitar la conducta a tiempo, sin éxito.
- A pesar de la disposición a entregar los documentos y responder a las preguntas (que en cualquier caso no tienen relación con motivos razonables para negarse a firmar un acuerdo), el intento de hacer obsoleto el proceso legal y llegar a un acuerdo no tuvo éxito. El 23 de marzo de 2022, el abogado Naveh anunció que el promotor actuaba de manera "depredadora y amenazante" y anunció que no tenía intención de cooperar.
- Esto es una evasión y rechazo irrazonables destinadas a "estirar" el proceso de negociación y prolongarlo indefinidamente.
- El acusado 1 no vive en el edificio. El "coste" de retrasar el proyecto es bajo para él, y no tiene que vivir en un edificio antiguo con infraestructuras pobres y peligrosas. Además, el demandado 1 sabía cuando compró el apartamento que el edificio estaba en procedimientos avanzados de un proyecto Pinui-binui.
- Rechazo del Demandado 2, propietario del Apartamento nº 4 en el Edificio Katznelson 2:
- Todos los intentos de aceptar la postura del acusado 2 fueron en vano. Su postura sobre el acuerdo fue aceptada por primera vez cuando presentó una objeción en su nombre al plan de renovación urbana. Por el contenido de la objeción, parece que, en su opinión, al promotor se le han concedido concesiones y derechos que constituyen una adición de incentivo excesivamente alta que, por así decirlo, no está justificada, ni en el interés de los inquilinos. La objeción argumenta además que el valor de un apartamento existente en un edificio es mayor a largo plazo que el de un apartamento nuevo.
- Estas razones no son relevantes hoy en día y no constituyen una negativa razonable a firmar el acuerdo: la objeción del demandado 2 fue rechazada íntegramente por el comité distrital, ya que la tasa de beneficio empresarial en el proyecto era solo del 17%. Además, la alta tasa de participación del resto de inquilinos del edificio indica que este es un proyecto que representa un beneficio económico significativo. Incluso después de que la objeción fuera rechazada, el demandado 2 no explicó por qué insistió en su negativa a firmar el acuerdo ni propuso una posible solución que le apaciguara y permitiera avanzar el proyecto.
- En una conversación entre los representantes del promotor y el demandado, el demandado 2 condicionó su acuerdo a firmar el acuerdo a exigencias poco razonables.
Los principales argumentos de los demandados en las declaraciones de la defensa
- Los demandados presentaron declaraciones de defensa separadas para la declaración de la demanda. Sus argumentos se reunirán a continuación:
- Falta de viabilidad económica: el proyecto tiene un bajo beneficio emprendedor. La primera opinión de Paz Economics no tuvo en cuenta costes que ascendían a millones de shekels, como el coste de adquirir un área suplementaria a la ILA, el coste de excavar aguas subterráneas, la contaminación del suelo, la contaminación de las aguas subterráneas y otros problemas medioambientales, la compensación bajo la sección 197 de la Ley de Planificación y Construcción, 5725-1965, los costes de las cartas de indemnización y el impuesto por el coste de mejora. Además, no hay referencia a una garantía bancaria para garantizar el alquiler a los propietarios de apartamentos durante el periodo de construcción, ni una garantía de seguro ni un fondo de mantenimiento. En estas circunstancias, no hay viabilidad económica para el proyecto. El vestíbulo no realizó un examen legal y económico del acuerdo ni de su cumplimiento con las disposiciones de la Ley Pinui-Banui. Existe la preocupación de que el proyecto fracase y se convierta en una obra de construcción.
- La desigualdad y la injusticia en consideración – el mecanismo de distribución de apartamentos según el cual un propietario que firmó previamente el acuerdo será colocado en prioridad en la tabla para la selección de los apartamentos en consideración – es contrario a las disposiciones legales y viola el principio de igualdad de equidad.
- La conducta del promotor y la falta de documentos: el promotor es un contratista de firma. El promotor ejerció presión sobre los propietarios del apartamento para que firmaran el acuerdo y se puede suponer que tiene la intención de vender el proyecto. El promotor actuó de mala fe y falta de transparencia, ocultando hechos, documentos e información que atestiguan fallos materiales y procesales (falta de equidad, solidez financiera y falta de experiencia), siendo la mayoría de los propietarios de apartamentos ancianos y trabajadores. A pesar de las numerosas solicitudes del abogado Naveh, el abogado de los demandantes se negó a proporcionar documentos, incluyendo el acuerdo y sus anexos e información sobre el proyecto, y hasta la fecha no ha proporcionado ni un solo documento sobre la precaria situación financiera del empresario. Además, el promotor fue declarado infractor de la ley y sus deudas fueron transferidas a procedimientos de cobro a través de la Autoridad de Cumplimiento y Cobro. Tras la aprobación del nuevo plan de zonificación, el promotor vendió acciones a manos extranjeras sin el conocimiento ni consentimiento de los propietarios de los apartamentos. Además, los demandantes nº 26-27, Zion Keinan y Shimon Keinan, son propietarios del apartamento nº 1 en Katznelson 2 y son parientes del promotor (en adelante: "la familia Keinan"). La familia Keinan amplió ilegalmente su apartamento a costa del jardín compartido. El apartamento se utiliza para uso comercial sin permiso. El promotor no declaró que un familiar propietario de un apartamento en el proyecto incumpliera el deber de diligencia. Además, uno de los miembros de la familia Keinan fue designado para representar a los propietarios de los apartamentos con un claro conflicto de intereses. Además, el Sr. Yosef Dandakner y su esposa, residentes del edificio Katznelson 2, trabajaron durante dos décadas en tareas de limpieza y mantenimiento en la oficina de los demandantes Keinan. También fue nombrado representante y trabajó para presionar a los propietarios de los apartamentos para que firmaran el acuerdo. Después, se opuso al proyecto, pero debido a la presión decidió vender el apartamento. La conducta del promotor descrita anteriormente no cumple con la política de la introducción.
- El propósito de este procedimiento es ejercer una presión indebida sobre los demandados y obligarlos ilegalmente a celebrar el acuerdo, manchando al mismo tiempo su nombre.
- Falta de autorización – En el momento de presentar la demanda, el abogado de los demandantes no adjuntó un poder notarial firmado por todos los propietarios de apartamentos demandantes. La declaración de demanda fue presentada solo por 37 demandantes, y el poder notarial adjunto a la declaración es un poder notarial que fue transferido por el abogado Guy Farbman, quien representa a los propietarios de los apartamentos en el proyecto (en adelante: "Abogado Farbman"). Las firmas en el poder notarial carecen de detalles identificativos como nombre, número de identificación y fecha. Los propietarios del apartamento no dieron un consentimiento escrito separado y explícito para transferir la representación a otro abogado. Además, los documentos muestran que Amidar no firmó el acuerdo y que no se escribió ninguna nota de advertencia sobre el apartamento sin explicación.
- El acuerdo es inválido y, por tanto, no hay causa de acción – el acuerdo es inválido conforme al artículo 29 de la Ley de Contratos (Parte General), 5733-1973 (en adelante: la "Ley de Contratos"), ya que no se cumplió la primera condición de suspensión del acuerdo respecto a las fechas de las firmas.
- El empresario no adjuntó al acuerdo los documentos corporativos requeridos (la decisión de la empresa de nombrar a un firmante autorizado, el acta de los accionistas aprobando el acuerdo, firmada y autenticada por un abogado), y la firma del emprendedor no incluye los detalles identificativos del firmante.
- No proporcionar las garantías requeridas – el promotor no proporciona las garantías requeridas para la construcción del proyecto ni proporciona una garantía autónoma del banco prestamista.
- En cuanto al acusado 1, el acusado 1 no es un extorsionador. Este es su primer y único apartamento. El acusado 1 trabajó durante muchos años y ahorró, incluso durante el periodo de sus estudios de medicina, para comprar un apartamento cerca de su lugar de residencia en el Hospital Assaf Harofeh. Hasta el inicio de su residencia en el Hospital Assaf Harofeh, el apartamento estaba alquilado. El apartamento fue adquirido por su proximidad al hospital y sus características (situado junto a una antigua torre de agua y por el balcón con vistas a un parque). En el momento en que el demandado 1 compró el apartamento, las posibilidades del proyecto eran escasas, y los residentes del barrio y algunos propietarios se oponían. En cuanto a las acusaciones contra el Sr. Inoch, el abogado Naveh lo representó durante años en diversos asuntos. El señor Enoch se quejó ante ella de que había sido sometido a una fuerte presión y amenazas por parte del promotor y sus representantes. El abogado Naveh se dirigió al promotor para ajustar la consideración del proyecto para que fuera adecuado para los ancianos conforme a la Enmienda nº 6 de la Ley Pinui-Binui, pero el promotor se negó a hacerlo.
- En cuanto a la demandada 2, el promotor no le ofreció a la demandada 2 una residencia alternativa ni un apartamento de contraprestación que incluyera adaptaciones para su discapacidad, como ocurre en su apartamento actual. La Demandada 2 no es una inquilina recalcitrante ni extorsionadora, y no aceptó firmar el acuerdo porque viola sus derechos. La demandada 2 pidió recibir las mismas condiciones que su apartamento existente. El acusado 2 sufre lesiones ortopédicas y tiene un porcentaje de discapacidad. Debido a su discapacidad, no puede usar el aire acondicionado en su casa y depende de su apartamento actual, que tiene tres direcciones de aire, para llevar una vida normal. Por ello, exigió recibir un apartamento con tres direcciones aéreas y no pidió consideraciones adicionales.
La principal respuesta de los demandantes en la réplica
- Los demandantes negaron las reclamaciones de los demandados: no existe motivo razonable para la negativa conforme a la Ley Pinui-Banui; Los abogados de los demandantes recibieron permiso explícito para presentar la demanda en nombre de los demandantes; El proyecto es económicamente viable; El emprendedor ha demostrado su solidez financiera; El promotor proporcionó a los inquilinos garantías suficientes y adecuadas; No hay base para las alegaciones de que el acuerdo es nulo, y la reclamación se basa en una interpretación errónea del mismo; No hay conflicto de intereses, desde el principio un familiar pidió al promotor que ayudara a salvar el edificio debido a sus problemas, mientras que otros promotores se abstuvieron de participar en proyectos de renovación urbana en Lod; El proceso se llevó a cabo con total transparencia y divulgación completa de los datos, guiado por una introducción, incluyendo las etapas de selección de la oficina representativa, nombramiento del promotor y selección de un abogado acompañante.
- En cuanto al demandado 1, no niega que su abogado, el abogado Naveh, también representó al Sr. Enoch, por lo que el demandado 1 compró el apartamento sabiendo la intención de llevar a cabo una operación de evacuación-reconstrucción y la formación de una mayoría privilegiada de los propietarios existentes apoyando la transacción. El demandado 1 recibió muchos documentos del promotor (a través del abogado Naveh). El promotor exigió que el demandado 1 elaborara una lista final de documentos e información solicitados, tras lo cual se daría una respuesta definitiva a la transacción. El acusado 1 se negó a hacerlo.
- En cuanto al demandado 2, durante las negociaciones con él, el demandado 2 solo presentó una demanda: recibir un apartamento con tres direcciones aéreas, una de las cuales está orientada al este, en el nuevo edificio. El Demandado 2 anunció que si esta demanda no se cumplía con precisión, se negaría a firmar el acuerdo. Los representantes del promotor le presentaron los planos del edificio, según los cuales no hay apartamentos de tres vías en el proyecto. Los inquilinos del proyecto no tienen un derecho fundamental a recibir "el apartamento que tienen hoy" en una transacción de evacuación-reconstrucción. Si el promotor tuviera que proporcionar a cada uno de los inquilinos un apartamento idéntico al existente, nunca habría sido posible promover una transacción Pinui-Binui ni obtener las ventajas de promover dichas operaciones. Los otros argumentos que expuso en su declaración de defensa son nuevos y artificiales destinados a justificar la negativa retroactivamente. Además, la demandada 2 exigió recibir un pago monetario muy alto e injustificado, como condición para su consentimiento.
Completación de documentos por parte de los demandantes
- El 12 de diciembre de 2022 se celebró la primera audiencia previa al juicio en el proceso, al final de la cual, entre otros, se determinó que los demandantes presentarían los siguientes documentos: poder notarial al nuevo abogado que representará a los propietarios de los apartamentos a partir de ahora en el contexto del cambio de representación de los demandantes; Confirmación por parte del abogado Farbman, abogado de los propietarios de apartamentos en la transacción Pinui-Binui, de que el acuerdo fue firmado por los propietarios del apartamento en su presencia o por alguien de su oficina; Documentos adicionales que no estaban adjuntos a la declaración de reclamaciones, como la opinión de 2022 y añadidos a acuerdos firmados con algunos propietarios de apartamentos.
- El 19 de enero de 2023, los demandantes presentaron un aviso conforme a la decisión del 12 de diciembre de 2022, a la que se adjuntaron la opinión de 2022 y la declaración jurada del abogado Farbman. El abogado Farbman afirmó que todos los demandantes habían firmado el acuerdo con el promotor y el poder notarial adjunto al acuerdo, incluyendo un poder notarial general, un poder notarial para procedimientos legales y un poder notarial irrevocable.
- El 5 de marzo de 2023, los demandantes presentaron un poder notarial firmado por todos los demandantes excepto los demandantes 12-13 y los demandantes 35-36 para la declaración original de la demanda. En un comunicado en su nombre, actualizaron que los demandantes 12-13 aún no habían sido identificados para firmar un poder notarial; y los demandantes 35-36 aceptaron firmar un poder notarial, pero aún no se ha programado una reunión de firmas. Además, se anunció que el demandante 20 z"l y el demandante 24 z"l, el difunto Meir Elbaz y el difunto Yehuda Galanti, habían fallecido y, por tanto, se les pidió ser eliminados de la demanda. También se le pidió que reemplazara a la demandante número 19, la difunta señora Hosh, por sus herederos.
- El 5 de marzo de 2023, los demandantes presentaron una moción para cambiar a los demandantes en vista del fallecimiento de algunos de ellos. El 11 de abril de 2023, el tribunal dictaminó que los demandantes presentarían una declaración enmendada de reclamación a la que se adjuntaría el poder notarial en nombre de todos los demandantes y todos los documentos requeridos por la ley. El 14 de mayo de 2023 se presentó una declaración enmendada de reclamación.
Continuación del proceso