El importe de la compra se convertirá automáticamente en 2.878.945 acciones ordinarias, y la Compañía emitirá y le asignará dichas acciones ordinarias, a un precio por acción o AUD 0,157, reflejando un pregrado por acción igual al 80% del precio por acción en la OPI.
De lo anterior se deduce que Peleg fue informado de que, sujeto a la realización de la oferta, su inversión se convertiría en 2.878.945 acciones a un precio de 0,157 AUD por acción, lo que refleja el 80% del precio de la acción en la OPV (que anteriormente se indicó en esta carta a 0,20 AUD por acción); es decir, según esta carta, la inversión de Peleg es de 330.000 dólares (una cantidad obtenida multiplicando el valor de las acciones por el número de acciones). Este anuncio no menciona ningún derecho a recibir opciones adicionales para comprar las acciones de la empresa en una cantidad que constituya la comisión financiera completa, que Peleg afirma asciende a 450.000 dólares. Cabe señalar que se pidió a Peleg que firmara el documento y lo devolviera firmado, y no hay duda de que lo hizo.
- El 20 de diciembre de 2018, la Compañía publicó un prospecto previo a la OPI; este prospecto incluía detalles sobre las opciones que la Compañía había asignado o comprometido a asignar (el prospecto se adjuntó como Apéndice 20 a la declaración jurada de Don); no hay disputa en que ni siquiera en este prospecto hay detalles sobre el derecho de Peleg a recibir opciones para comprar acciones, además de la comisión financiera (que se convirtió en acciones). Tampoco hay disputa de que este prospecto fue reenviado a Peleg (véase la correspondencia presentada y marcada como P/3 y el testimonio de Peleg en la página 179, líneas 9-11).
- El 29 de enero de 2019, la oferta pública de la empresa se completó con éxito en la Bolsa de Valores de Australia. Como parte de esta oferta, se asignaron acciones a Peleg, según se menciona en el aviso del 26 de noviembre de 2018 (detallado en la sección 25 arriba). Tampoco hay disputa – y al menos no se me presentó ninguna prueba que indique lo contrario – de que Peleg no planteó ninguna demanda respecto a su derecho a recibir opciones adicionales para comprar las acciones de la Compañía basándose en las disposiciones de la cláusula 3.1.3 del primer acuerdo o en la cláusula 3.1.4 del segundo acuerdo.
Cabe señalar que antes de la OPV, hubo una correspondencia por WhatsApp entre Don y Peleg, en la que Peleg escribió a Don el 22 de enero de 2019: "Debemos apoyarte en tu éxito" y en respuesta Don escribió a Peleg: "Nuestro éxito." (La correspondencia se adjuntó como Apéndice 30 a la declaración jurada de Peleg).
- la segunda ofrenda;
A la luz del éxito de la primera oferta, la empresa decidió examinar la posibilidad de recaudar fondos mediante una oferta adicional. Esta OPV tuvo lugar en mayo de 2019. En la misma oferta, la empresa recaudó más de 30 millones de AUD, a un precio de 80 céntimos por acción (en comparación con los 20 céntimos de la oferta inicial). La segunda disputa entre las partes se centra en la cuestión de si Peleg tiene derecho a una comisión respecto a esta oferta. Así, Peleg sostiene que en la práctica la segunda oferta implicaba a Armada, a través de la cual se creó la relación y, por tanto, tiene derecho a una comisión conforme a las disposiciones de la cláusula 3.1 del acuerdo. La empresa y Dunn, por otro lado, afirman que la OPV fue dirigida por la empresa australiana Morgans Corporate Limited (en adelante: "Morgan Company"), que no tiene ninguna relación con Armada ni con Patterson. Por lo tanto, se argumentó que Morgan no es un contacto verificado y que Peleg no tiene derecho a ninguna comisión respecto a la segunda oferta. En apoyo de esta afirmación, la empresa adjuntó una copia del aviso al público sobre la segunda oferta, que indica que Morgan lideró esta oferta (adjunto como Apéndice 21 a la declaración jurada de Don).
- la exigencia de pagar la segunda mitad de la comisión – y la cuádruple reunión del 24 de septiembre de 2019;
En cuanto al pago de la segunda mitad de la comisión, que aparece en el primer acuerdo pero se descontó del segundo acuerdo, Don afirmó en su declaración jurada que la demanda de pagar la segunda mitad de la comisión fue planteada por Peleg meses después de la segunda oferta; que Peleg no tenía derecho al pago de la segunda mitad (en vista del segundo acuerdo); y que finalmente aceptó a Salomón. Peleg, por su parte, afirma que ya aumentó la demanda de pagar la segunda mitad de la comisión tras la oferta inicial. Tras examinar los argumentos, descubrí que la versión de Peleg era preferible en este sentido, y por ello la demanda se planteó ya en abril de 2019 y, además, a simple vista, el propio derecho al pago de la segunda mitad de la comisión no estaba en disputa entre las partes en tiempo real. Esto se debe a que la afirmación de Don es inconsistente con el cuerpo de hechos respaldado por los documentos.