Las partes discrepan entre sí sobre si la reunión del consejo de administración del 3 de agosto de 1997, en la que estuvieron presentes, fue continua, pero los directores, en nombre del demandado, y decidieron por sí mismos no aprobar el registro de las acciones a nombre de Milmus, fue legal y válida. Sin embargo, no hay disputa, y no puede haberlo, de que Milmus compró las acciones y las mantuvo antes de su cotización a nombre de la Compañía de Registro. Sin embargo, incluso después de registrarse a nombre de la Compañía de Listados, Milmus siguió siendo el propietario de las acciones como se indicó anteriormente.
Dije antes que si Milmus hubiera acudido al tribunal, tras la negativa de los demandados a registrar la transferencia de las acciones a ella, en agosto de 1997, si por la ausencia de un registro de accionistas o por alguna otra razón, es posible que no hubiera habido necesidad de toda esta audiencia, y la solicitud de liquidación podría haberse escuchado por el fondo.
- Un examen de la decisión de los directores en nombre de los demandados muestra que, incluso asumiendo que los dos directores en nombre de los demandados no estaban autorizados a aprobar la transferencia de las acciones o a registrar a Milmus como accionista adquirido de las empresas extranjeras, y lo explicaré más adelante, no se dio ninguna razón para dicha negativa, y no está claro por qué la transferencia de las acciones y su registro como se indicó no debería aprobarse. Es inconcebible que incluso entonces, en agosto de 1997, los directores, en nombre de los demandados, "adivinaran" que la intención de Milmus era provocar la liquidación de la empresa o despojar a Benny Cohen de su obra de toda una vida, como afirman hoy. La discreción exclusiva para la negativa bajo el Reglamento 23 de los Estatutos de la Compañía no es ilimitada, y dado que no se ha especificado ninguna razón para la negativa, no se puede eludir la conclusión de que la negativa es arbitraria y no se realizó por razones sustantivas.
- El Solicitante alega que en la reunión del Consejo de Administración en la que se denegó la solicitud de registrar las acciones a nombre de Millmus, no hubo quórum legal de directores. Además, el Demandante se queja de que los dos directores en nombre de los Demandados iban acompañados por su abogado, mientras que el abogado de los representantes de Milmus no estuvo presente en la reunión y, por tanto, según Milmus, el abogado de los Demandados violó las "Normas del Colegio de Abogados", mientras que "violó la igualdad" en la Junta Directiva. Es cierto que el inicio de la reunión fue en quórum legal, cuando los directores en nombre de ambas partes estuvieron presentes, y no veo la necesidad de discutir, para el propósito de esta solicitud, la cuestión de si la presencia del abogado de los demandados sin la presencia del abogado del solicitante en la reunión constituye una violación de las normas del Colegio de Abogados; Claramente, lo cual no necesito hacer en la audiencia de esta moción provisional. Cuando los representantes de Milmus rehabilitaron y abandonaron la reunión del consejo de administración el 3 de agosto de 1997, considero que no había motivo para continuar la discusión, cuando para tomar una decisión tan importante que otorga estatus al titular de la mitad de las acciones de la empresa y a su consejo de administración, era apropiado y debería haberse hecho en presencia de la "otra parte", que es la parte perjudicada por una decisión tomada en el "estatus de una parte" y su único propósito no es dar un "punto de apoyo" a la otra parte. En otras palabras, una decisión que se negaba a aprobar el registro de acciones a nombre de Milamus.
Además, el Solicitante argumenta que el quórum legal en la reunión del Consejo de Administración, tal como se establece en el Reglamento 86(b) del Reglamento de la Compañía, es de tres directores que están presentes o están representados por sus sustitutos. De hecho, este reglamento plantea la cuestión de "no tomar decisión" en la reunión del consejo de administración, en la que los dos directores estaban presentes en el momento de la decisión según los dos directores en nombre de los demandados.