Sentencia Declaratoria – General (Tel Aviv) 50607-05-22 Matan Budker – Clo Medical Ltd.

Sentencia

¿Tenía el demandante derecho a cancelar el contrato laboral firmado entre las partes debido a un defecto en su conclusión? Esta es, en esencia, la cuestión que se está tratando en este procedimiento.

Antecedentes del procedimiento y los hechos principales

1. El demandado (en adelante también – la Compañía) es una empresa emergente que fue fundada a finales de 2014 por tres fundadores: el Sr. Gal Salomon (en adelante – Gal), el Sr. Avigdor Fayanas (en adelante – Avigdor) y el Sr. Haim Nelken (en adelante – Haim).[1] El demandado está desarrollando un sistema con acceso en tiempo real a los datos médicos de los pacientes hospitalizados en unidades de cuidados intensivos, que podrá predecir un  deterioro en la condición de los pacientes a partir de estos datos y ofrecerá a los equipos médicos tratamientos preliminares destinados a prevenir dicho deterioro.
2. El demandante, que posee un doctorado en bioinformática, trabajó para el demandado en el departamento de desarrollo y en el puesto definido en el contrato laboral como científico de algoritmos, desde 01/2015 hasta 08/2015.
3. A finales de 2014, cerca de la creación del demandado, Gal se acercó al demandante tras conocer a su padre, con quien mantenía amistad, y le sugirió que se uniera al equipo de desarrollo. Al inicio de las negociaciones entre las partes, y dado que durante este periodo Gal financió personalmente las actividades del demandado, se acordó que el demandante comenzaría su trabajo con un salario bajo y, tras la aprobación del plan de opciones para el demandado, se le asignarían opciones de acuerdo con el plan aprobado.
4. Finalmente, y dado que en diciembre de 2014 se firmó una transacción de inversión en el demandado por un importe de 2 millones de dólares, se modificaron los términos laborales del demandante y se acordó pagar el salario completo por su trabajo, tal y como se establece en el acuerdo laboral firmado entre las partes el 27 de enero de 2015 (en adelante el contrato laboral; Apéndice 1 a la declaración de defensa).
5. De acuerdo con el contrato laboral, que entró en vigor retroactivamente el 01.01.15, la posición del demandante se definió a petición suya como a tiempo parcial y su salario se fijó en la mitad del salario pagado al empleado en su puesto, que en ese momento era de 24.000 NIS, es decir, un total de 12.000 NIS, más el pago de una subvención única por la suma de 13.000 NIS. Además, el apéndice del contrato laboral firmado por el demandante establece que la propiedad de toda la propiedad intelectual que el demandante desarrollará durante el periodo de su empleo pertenece al demandado.
6. En el acuerdo firmado, el derecho del demandante a recibir opciones no estaba fundamentado, ya que en ese momento el plan de opciones para el demandado aún no había sido aprobado, y las partes acordaron que la cuestión de las opciones se resolvería en un acuerdo separado tras la aprobación del plan mencionado anteriormente.
7. En mayo de 2015, se aprobó el plan de opciones de la empresa. En junio de 2015, unos seis meses después de que comenzaran los trabajos, la relación entre Gal y el demandante se detuvo en abrupto, teniendo en cuenta las condiciones que exigían el derecho del demandante a recibir opciones.  Como resultado, el demandante anunció unilateralmente que tomaría una baja sin sueldo por un periodo ilimitado.
8. El Acuerdo Otomano [Versión antigua] 1916El 23 de julio de 2015, el demandante fue citado a una audiencia programada para el 29 de julio de 2015, debido a su ausencia laboral el 8 de junio de 2015 (Apéndice 2 de la declaración de defensa). Tras recibir la citación para la audiencia, se intercambió correspondencia entre las partes y la fecha de la audiencia se pospuso varias veces a petición del demandante (Apéndices 2 y 3 a la declaración de la defensa).
9. 34-12-56-78 Chejov contra el Estado de Israel, P.D. 51 (2) El 13 de agosto de 2015, el demandado notificó al demandante la terminación inmediata de su empleo en sus filas, después de que el demandante "eludiera" las solicitudes de la empresa para asistir a la audiencia (Apéndice 4 de la declaración de defensa).
10. El 20 de agosto de 2015, el demandante, a través de un abogado, se dirigió al demandado en una carta en la que afirmaba que, dado que el contrato laboral entre las partes se firmó engañándole, era esencialmente nulo y sin valor (en adelante – la carta de cancelación).  Por esta razón, el demandante exigió que el demandado cesara inmediatamente "hacer uso, de cualquier tipo, de las invenciones descritas en el párrafo 13 anterior", de lo contrario el demandante solicitaría "a los tribunales con el fin de obtener medidas cautelares y compensación".
11. El demandado rechazó las reclamaciones del demandante y pidió que devolviera el ordenador de la empresa. Las partes mantuvieron correspondencia adicional sobre el mismo asunto, la más reciente del 7 de octubre de 2015 (Apéndices 12-15 de la declaración de la demanda).
12. Desde la fecha del intercambio de correspondencia entre las partes en 2015 hasta la presentación de la demanda ante nosotros en mayo de 2022, no hubo comunicación entre las partes. Así, de hecho, el demandante envió un aviso de cancelación del contrato laboral en 2015, unos seis meses después de la fecha de firma del acuerdo, y unos siete años después realizó este procedimiento.
13. Según la versión del demandante, el motivo de presentar la demanda radica en un encuentro fortuito ocurrido la mañana del 5 de marzo de 2022, en una calle de Ra'anana, entre él y el profesor Itay Pesaj (quien actuó como abogado de la empresa en los momentos pertinentes del procedimiento), en el que decidió "aclarar y documentar" si el demandado había hecho uso de su propiedad. Después de que el profesor Pesaj señalara que el algoritmo desarrollado por el demandante (DML - Aprendizaje Automático Dinámico) "ayudó a entender...  para entender quién está contra quién, a dónde acudir" el demandante decidió exigir sus derechos al demandado (párrafo 27 de la declaración de demanda).
14. La reclamación ante nosotros se presentó inicialmente en el Tribunal de Distrito. El 3 de noviembre de 2022, tras la moción del demandado para desestimar la reclamación in limine por falta de jurisdicción, la audiencia de la reclamación fue transferida a este tribunal (decisión del Honorable Juez Rami Amir).
15. En el marco del procedimiento ante nosotros, el demandante solicita ordenar la cancelación del contrato laboral principalmente por defectos en su conclusión, conceder una medida declaratoria según la cual es el único propietario de todos los derechos de autor de sus obras propietarias desde el periodo de su empleo con el demandado; emitir una orden judicial permanente prohibiendo al demandado hacer uso de sus bienes; y ordenar la desmantelación de todas las copias de sus obras que estén en posesión del demandado.
16. Copiada de Nevode acuerdo con la decisión del Tribunal del 20 de agosto de 2023, la decisión en este procedimiento se dividió en dos fases, de modo que en la primera fase se discutirán las reclamaciones del demandante por engaño y falta de buena fe en las negociaciones previas a la conclusión del contrato laboral, y en la segunda fase, en la medida en que el demandante supere el obstáculo de la primera fase, se discutirán los remedios alegados.
17. El 27 de noviembre de 2024 se celebró una audiencia probatoria, durante la cual testificaron el demandante y Haim, que fue vicepresidente de Desarrollo y trabajó durante el periodo en que el demandante estuvo empleado. En nombre de la defensa, Gal y Avigdor testificaron.
18. Tras la presentación de los resúmenes de las partes, el caso fue transferido a nuestra decisión.

Los principales argumentos de los partidos[2]

19. Según el demandante, Gal se puso en contacto con él debido a su experiencia profesional y conocimientos en el campo de práctica del demandado. Las partes negociaron los términos del compromiso durante varias semanas, basados en tres principios: flexibilidad en el alcance y lugar de ejecución del trabajo, el compromiso del demandante de trabajar por un periodo máximo de 12-18 meses, y el pago de la remuneración en base a acciones/regalías y no salario/horas de consultoría.  Estos principios derivaban del hecho de que el demandante estaba involucrado en otros proyectos tecnológicos y no podía comprometerse a un periodo prolongado de trabajo.  El demandante propuso examinar otras formas de contratación además de ser contratado como empleado, como un consultor externo, pero se le dijo que sería mejor para él ser contratado como empleado y se le prometió que se le ofrecerían opciones (que le proporcionan un beneficio fiscal) incluso si no trabajaba realmente.
20. Ya en el momento de recibir el primer borrador del contrato de trabajo, el demandante entendió que se le había presentado una representación falsa ya que el borrador no incluía referencia a sus términos y restricciones, y cuando se quejó de esto, Gal le respondió que "todo irá bien" o que las enmiendas se harían más adelante.
21. Tras intercambiar varios borradores, las partes firmaron el contrato laboral y al demandante se le ofrecieron opciones a un tipo del 2% (antes de dilución) como parte de su acuerdo de negociación separado  .  Como Gal hizo una declaración de que la empresa tenía una 'prueba de viabilidad', el demandante aceptó llegar a un acuerdo con la tasa de opciones que se le ofreció y no exigió una tasa ni regalías más altas, y  confió en Gal para que este asunto se resolviera en un acuerdo separado y que la empresa no lo despidiera antes de recibir las opciones.
22. En junio de 2015, el demandante se acercó a Gal respecto al acuerdo de opciones, y este último condicionó por primera vez la recepción de las opciones a la exigencia de que el demandante trabajara para la empresa durante 4 años. Para disgusto del demandante, entendió que la empresa había incumplido sus obligaciones y, por tanto, anunció que iba a tomar una baja sin sueldo.
23. Tras notificar al demandante su despido, el demandante envió un aviso de cancelación del contrato laboral, dado que su firma se basaba en una tergiversación, de mala fe y clara engaño, y exigía que la empresa no hiciera uso de sus invenciones durante el periodo de su empleo.
24. Según la versión del demandante, su compromiso con la empresa se llevó a cabo porque se le indujo a error haciéndole pensar que se firmaría un acuerdo de opciones con él en un esquema acordado entre él y Gal, y solo en retrospectiva se dio cuenta de que se le presentó una representación falsa que equivalía a engaño, lo que le da derecho a cancelar el contrato laboral con todas sus obligaciones bajo él. Según él, la empresa recibió un beneficio ilícito y, por tanto, tiene derecho a los remedios solicitados incluso en virtud  de la Ley de Enriquecimiento y no en la ley, 5739-1979.
25. Según el demandado, la demanda era por prescripción, o al menos se presentó con considerable demora, teniendo en cuenta que la causa de acción se creó unos 7 años antes de la fecha de presentación de la demanda. Además, debido al considerable retraso en la presentación de la reclamación, la capacidad de la empresa para defenderse, en particular desde el punto de vista probatorio, se vio sustancialmente afectada, sin menoscabar el hecho de que la falta de contacto del demandante durante tantos años da testimonio inequívoco del abandono de sus reclamaciones contra ella.
26. En cuanto al fondo del asunto, la empresa alegó que en el momento de su fundación, se realizaron contrataciones para un equipo de desarrollo de software cuando el padre del demandante, que era profesor de Gal, se acercó a él y le pidió que empleara al demandante en el proyecto del demandado.
27. Las negociaciones entre las partes continuaron durante un largo periodo de tiempo, durante el cual se intercambiaron borradores y se celebraron reuniones, y todo el tiempo se explicó al demandante que se firmaría un acuerdo de opciones por separado. La empresa dejó claro varias veces al demandante que no se aceptarían cambios en relación con la concesión total de los derechos de propiedad intelectual al demandado, y él los aceptó.  El contrato laboral firmado entre las partes cancelaba cualquier acuerdo o compromiso previo y fundamentaba inequívocamente el acuerdo de que cualquier desarrollo y/o invención por la que recibiera el salario completo pertenecería exclusivamente al demandado y que el demandante no tendría derecho a ellos.  El demandante firmó un contrato laboral informado, tras comprender y aprobar los términos y condiciones del acuerdo por su propia voluntad, y tras llevar a cabo negociaciones intensas y prolongadas.
28. En cuanto a la representación sobre la 'prueba de viabilidad', el demandado alegó que al demandante se le informó de que la empresa estaba en la fase de construcción del sistema, pero que el desarrollo del producto en sí llevaría mucho tiempo, con una diferencia sustancial entre una prueba teórica de viabilidad y un producto real.
29. El demandante fue contratado como empleado junior y la única oferta que se le ofreció fue contratarlo como empleado. Se informó al demandante de que las opciones no estaban incluidas en su contrato laboral, sino en un acuerdo que se firmaría por separado y en una etapa posterior, ya que en el momento de la firma del contrato de trabajo el plan de opciones para el demandado aún no había sido aprobado.  Este plan fue aprobado solo a finales de marzo de 2015 y el consejo de administración de la empresa aprobó por primera vez la asignación de opciones solo a empleados en mayo de 2015.
30. En junio de 2015, el demandante contactó con Gal sobre la disposición de las opciones y exigió que se las concedieran de inmediato, sin compromiso con ningún periodo de trabajo o jornada mínima, y de hecho pidió que se retractara de su compromiso con un periodo mínimo de trabajo. Gal respondió al demandante que las opciones se concederían conforme al plan aprobado, tal y como se le había dicho desde el inicio de las negociaciones, cuando la asignación a alguien que no es empleado de la empresa no es posible y es contraria a la ley.  Una vez más se dejó claro al demandante que recibiría las opciones sujetas a la existencia de una relación laboral incluso si trabajaba solo un mínimo de 4-5 horas al mes, pero el demandante se consolidó en su puesto.
31. El demandado no se comprometió a no despedir al demandante antes de que llegara la fecha de recepción de las opciones ni acordó darle opciones independientemente de su condición de empleado, pero se le explicó al demandante desde el inicio del contrato que debía ser empleado regular en el momento de la asignación y en la fecha de ejercicio, según lo exige la ley.
32. En cualquier caso, de acuerdo con el plan de opciones aprobado para el demandado, desde la fecha de asignación de la opción existe un periodo de un año conocido como cliff, tras el cual vence el primer lote de opciones. Por lo tanto, el demandante que terminó su contrato con la empresa antes de que transcurriera un año no tenía derecho a ejercer ninguna opción.

Discusión y decisión