Don respondió a la carta de demanda el 4 de mayo de 2020 (Apéndice 42 de la declaración jurada de Peleg) y en su respuesta afirmó que la empresa no estaba obligada a Peleg ni un solo shekel conforme al acuerdo. En la carta, Don también confirmó que: "Como CEO y director de la empresa, tenía toda la autoridad y permiso para firmar el acuerdo y aprobar el compromiso con su cliente."
El 12 de mayo de 2020, el demandante envió una carta similar a Fayette y Weldon, y el 25 de junio de 2020 se envió una carta de advertencia adicional a todos los directores de la empresa en inglés (adjunta como parte del Apéndice 43).
Cuando la demandada negó el derecho de la demandante a los pagos tal y como ella reclamaba, la demandante presentó la reclamación ante mí.
Los argumentos de las partes:
Los argumentos del demandante:
- Según la demandante, respecto a la primera oferta, tiene derecho —además de la comisión financiera que le paga— a opciones para comprar las acciones de la empresa, por un valor de acción de 20 céntimos (el valor de la acción en la OPI) a razón de la comisión financiera completa que se le paga, es decir, por la suma de 480.000 dólares estadounidenses. El demandante además afirma que, respecto a la segunda oferta, tiene derecho a una comisión que consiste tanto en una comisión monetaria de un importe igual al 4,5% de la tasa de recaudación de fondos en la oferta, como en las opciones de compra de las acciones de la empresa según el valor de la acción en la oferta, 80 centavos a la tasa completa de la comisión financiera a la que el demandante tiene derecho respecto a esta oferta.
- El demandante basa sus reclamaciones respecto al derecho a opciones respecto a la oferta inicial en la disposición de la cláusula 3.1.4, que existe tanto en el primer y segundo acuerdo como en el cuarto acuerdo. Según ella, a partir de los testimonios y pruebas presentadas ante el tribunal, quedó claro que el primer acuerdo seguía vigente y que era el acuerdo cuyas disposiciones las partes consideraban vinculantes para ellas. En este sentido, se argumentó que debía adoptarse la versión del demandante, a la luz del colapso de la versión del demandado, que se basa únicamente en el testimonio de Don – que resultó ser poco fiable – y, en consecuencia, que la segunda (en la que solo aparece la mitad de la tarifa financiera) y la tercera – en la que no existe la cláusula 3.1.4 – deberían tener validez a los segundos acuerdos (en los que solo aparece la mitad de la tarifa financiera) y a la tercera – en la que no existe la cláusula 3.1.4 – ya que fue eliminada fraudulentamente por Don. En este contexto, se argumentó que —contrariamente a las afirmaciones de Don— la cláusula 3.1.4 no fue añadida fraudulentamente por Peleg al cuarto acuerdo, sino que las partes alcanzaron un acuerdo en una reunión el 25 de septiembre de 2019, según el cual el demandante tiene derecho a la segunda mitad de la comisión y que las enmiendas pertinentes se harán además del primer acuerdo —en el que solo existe la segunda mitad de la comisión. Se argumentó que este acuerdo, en la práctica, constituye un acuerdo para volver al primer acuerdo, en el que también se incluyó la cláusula 3.1.4. A la luz de esto, se argumentó que esta cláusula no fue añadida fraudulentamente por Peleg, sino que existía en el primer acuerdo, que las partes acordaron que seguiría vigente. Según el demandante, como parte de su testimonio, Don admitió esta afirmación. Además, se argumentó que Don admitió la validez del cuarto acuerdo cuando dictó la orden de pagar al demandante, con referencia a dicho acuerdo. En el contexto de la confesión de Don, el demandante enfatiza que Don además declaró que estaba autorizado a firmar todos los acuerdos a nombre y en nombre de la empresa y a obligarla a firmar todo lo que esto implica. Además, se argumentó que el acuerdo CLA también puede encontrar apoyo respecto a la validez del primer acuerdo, que se refiere al primer acuerdo como el acuerdo vigente. Además, se argumentó que, aunque el primer acuerdo se refiere al derecho a comisión por la inversión de un "contacto aprobado" (es decir, se refiere a una comisión por una inversión), el demandado no disputa la aplicabilidad de este acuerdo en el caso de una oferta, es decir, no disputa que Armada es una persona de contacto aprobada y que el demandante tiene derecho a una comisión respecto a la oferta.
- Además, se argumentó que la versión de Don de que el segundo acuerdo era el que estaba en vigor y, por tanto, que se descubrió una disputa sobre el derecho de Peleg y del demandante a la segunda mitad de la comisión —que no existe en el segundo acuerdo— resultó ser incorrecta. Cuando quedó claro en el procedimiento que, en la práctica, en tiempo real, Don no negó el derecho del demandante al pago de la segunda mitad de la comisión bajo el primer acuerdo, es decir, que el segundo acuerdo no era válido en absoluto y fue firmado a petición de Don y sus razones (que no fueron explicadas). Sin embargo, toda la disputa giraba en torno al número de pagos en los que se pagaría la segunda mitad, así como a la aplicabilidad de la cláusula de conversión – cláusula 3.1.2 a esta mitad de la tasa – conversión, a la que Don se opuso. Se argumentó que estaba claramente demostrado que esta disputa por sí sola fue el trasfondo de la convocatoria de la cuádruple reunión – el 25 de septiembre de 2019 – y por tanto estos fueron los temas en los que se centró esta reunión y las disputas sobre las que las partes alcanzaron un acuerdo. Se argumentó que, a la luz de esto, en el marco de esta reunión, no se planteó en absoluto la cuestión de la elegibilidad para las opciones. Se argumentó que en su testimonio, Don admitió que el primer acuerdo seguía vigente, que nunca lo negó y que no negó la obligación de la empresa de pagar la segunda mitad de la comisión. En este sentido, el demandante también se refiere a las pruebas que indican el fraude al que Don recurrió cuando sometió el borrador del tercer acuerdo a la firma de Peleg, cuando oculta – deliberadamente y a la luz de los comentarios de Feig – la omisión de la cláusula 3.1.4. Se argumentó que, para disimular esta omisión, Dan incluso cambió la numeración de las cláusulas en el tercer borrador del acuerdo. Además, se argumentó que en esta etapa, cuando ya estaba claro que la oferta había sido exitosa, no había razón para que la demandante renunciara a su derecho al "gran premio", es decir, a su derecho a opciones conforme a la cláusula 3.1.4.
- A la luz de todo esto, se argumentó, como se ha indicado, que el primer acuerdo es el que sigue vigente en la relación entre las partes, incluyendo la cláusula 3.1.4 de este acuerdo, que otorga al demandante el derecho a recibir opciones a razón de la comisión financiera completa a la que tiene derecho. En relación con la disposición de la cláusula 3.1.4, se argumentó que, dado que se trata de un contrato claro con estipulación completa y lenguaje claro, conforme a la ley, su interpretación debe ajustarse a su redacción, de la cual implica claramente que el demandante tiene derecho a opciones adicionales a la comisión financiera. El demandante aprendió esto tanto de la palabra "también" en esta sección, que indica que es una contraprestación adicional además de la comisión monetaria, como de la palabra "opciones" – en plural – que indica que estas son opciones para el ejercicio de acciones y no una opción para convertir el dinero de la comisión monetaria en acciones. Además, se argumentó que, contrariamente a las afirmaciones de Don, la cláusula 3.1.4 no es una cláusula que exista en duplicado respecto a la cláusula 3.1.2, ya que es una cuestión de cláusulas sustancialmente diferentes. Así, en la cláusula 3.1.2, la conversión es forzada y el valor de ejercicio es diferente – y se sitúa en un valor con descuento del 20% respecto al valor de la OPI , mientras que en la cláusula 3.1.4 no hay obligación de ejercer las opciones, el periodo de tiempo para ejercerlas es de 12 meses desde la fecha de la oferta y el valor de ejercicio es el valor de la acción en la oferta. Se argumentó que las diferencias indican que no se trata de una cláusula de doble conversión, sino de dos cláusulas diferentes.
- Además, se argumentó que esta interpretación también está respaldada por las circunstancias externas de los acuerdos entre las partes. En este sentido, el demandante se refiere, entre otras cosas, al hecho de que en el momento en que Peleg prestó 100.000 dólares a la empresa, se trataba de un préstamo en riesgo, dada la mala situación financiera de la empresa, y además, el demandante sostiene que, en la práctica, las dos ofertas que hizo la empresa salvaron a la empresa de la insolvencia. Además, se argumentó que, en el transcurso de su testimonio, Don admitió que la obligación de la demandante de convertir el dinero de la comisión financiera a la que tenía derecho a las acciones de la empresa provenía de una exigencia de la empresa y no constituía un beneficio para la demandante, sino que ponía en riesgo su dinero. Esto se debe a que, incluso si el valor de las acciones hubiera disminuido, la demandante seguía obligada a convertir la comisión financiera a la que tenía derecho en acciones. Se argumentó que, en estas circunstancias, está claro que la conversión forzosa —establecida en la cláusula 3.1.2— no sustituye el derecho del demandante a opciones conforme a las disposiciones de la cláusula 3.1.4 del acuerdo (en la que el demandante tiene la opción de elegir si ejercer). Además, se argumentó que la evidencia de que esta cláusula fue añadida deliberadamente puede obtenerse tanto del hecho de que, como se detalló arriba, esto no es una cláusula doble respecto a la cláusula 3.1.2, que se refiere a la conversión, sino una cláusula sustancialmente diferente, que se refiere al derecho a opciones con opciones de ejercicio completamente distintas, como del hecho de que la cláusula no fue eliminada de la redacción del acuerdo vinculante —el primer acuerdo— que se celebró entre las partes y que es la que está en vigor. Según lo aprobado por el demandado. El demandante argumenta además que, normalmente, cuando se trata de tener éxito en convertir una empresa en una sociedad pública, la remuneración consiste en dos componentes: un porcentaje de la cantidad recaudada en capital y un componente de capital, es decir, opciones. En apoyo de la reclamación de este último, el demandante se refiere a un prospecto del que parece que Ananda también recibió contraprestación tanto en forma de comisión monetaria como de opciones. Además, la demandante se refiere a la correspondencia entre las partes, en la que afirma que se acordó expresamente —antes de la firma del primer acuerdo— que se añadiría la cláusula 3.1.4. El demandante señala además que, a diferencia de Dan —que fue asistido por un borrador de acuerdo redactado por abogados—, Peleg no contó con asistencia legal respecto al acuerdo.
- En cuanto a la segunda oferta, el demandante argumenta que, de acuerdo con las disposiciones de la cláusula 3.1.3, existen dos criterios para el pago de una comisión adicional: uno es que una transacción se formule dentro de los 12 meses siguientes a la primera transacción, y el segundo es que sea una transacción por la que el comprador tenía derecho a una comisión. Se argumentó que se cumplen estas dos condiciones: primero, la empresa confirmó que el demandante tenía derecho a una comisión respecto a la primera oferta, y la segunda oferta se produjo dentro de los 12 meses siguientes a la primera. Se argumentó que, en este sentido, el argumento de la empresa debería ser rechazado en consecuencia de que el derecho del demandante a la comisión respecto a la primera oferta se refiere a una transacción de oferta y no a un "contacto aprobado", ya que no es de la naturaleza del asunto. Esto ocurre después de que se hayan cumplido ambas condiciones de la sección. Además, se argumentó que no había fundamento en la afirmación de Don en la declaración jurada de que esto era un vestigio de un borrador de acuerdo que era irrelevante, cuando admitió en su testimonio que esta era una cláusula válida, pero que no se cumplieron las condiciones para el pago a la comisión en este caso.
- Además, se argumentó que, aunque el demandante no hizo una reclamación respecto a estas opciones, esto solo se debe a que, de acuerdo con la normativa de Sídney, las opciones de la primera oferta quedan bloqueadas para ejercicio y negociación durante dos años desde su concesión, es decir, hasta el 29 de enero de 2021, mientras que las opciones para la segunda oferta fueron bloqueadas hasta el 29 de mayo de 2021, por lo que no hubo urgencia en solicitar en una etapa anterior.
- A la luz de todo esto, se alegó que, de acuerdo con el primer acuerdo, el demandante tiene derecho a 724.792 opciones sobre las acciones de la empresa a un precio de ejercicio de 13,29 centavos australianos por acción y 2.700.000 opciones sobre las acciones de la empresa a un precio de ejercicio de 20 centavos por acción. Para la segunda oferta, el demandante tiene derecho a un total de 1.350.000 AUD (el 4,5 por ciento del importe recaudado) y 1.687.000 opciones sobre las acciones de la empresa a un precio de ejercicio de 80 céntimos por acción. Se argumentó que, dado que no es posible obtener estas opciones en la práctica, el demandante tiene derecho a una indemnización como resultado del incumplimiento del compromiso por parte del demandado. Se argumentó que el daño debía determinarse de acuerdo con el precio más alto de la acción, comenzando desde la fecha en que se levantó el bloque respecto a cada una de las opciones. Esto se debe a una presunción a favor de la demandante según la jurisprudencia, según la cual habría vendido las acciones al precio más alto. Se argumentó que, de acuerdo con el precio de ese momento, los daños y perjuicios debidos al demandante se expresan en la diferencia entre el precio más alto de la acción tras la liberación de cada uno de los bloques multiplicado por el número de opciones que se suponía que debían asignarse en cada oferta, y esta cantidad debe convertirse en shekels y añadir diferencias de vinculación e intereses hasta la fecha real de pago. En consecuencia, el demandante afirma que tiene derecho a la suma de 11.687.698 NIS para la primera oferta y la suma de 3.916.370 NIS para la segunda emisión, y en total – más diferencias de vinculación e intereses exigidos por ley hasta la fecha de presentación de la reclamación – la suma de 16.246.097 NIS.
las reclamaciones del demandado;
- Al principio de sus resúmenes, la demandada argumenta que los argumentos de la demandante carecen de esencia – dado que los resúmenes de la demandante se centran en la cuestión de cuál de los cuatro acuerdos firmados entre las partes es el acuerdo vinculante, pero la demandante ignora el hecho de que, en cualquier caso, y en la medida en que el primer acuerdo sea vinculante según su enfoque – las circunstancias indican en cualquier caso que la cláusula 3.1.4 de este acuerdo pretende ser una cláusula de conversión y no una cláusula que conceda derecho a opciones además de la tarifa financiera. En este contexto, el demandado afirma que el demandante no presentó ni una sola prueba que indicara que la empresa aceptara darle opciones además de la comisión monetaria que recibió (y Peleg incluso admitió que nunca hubo una oferta para ofrecer opciones además de la comisión monetaria). Además, se argumentó que la evidencia muestra lo contrario – ya que, por la correspondencia entre las partes, se puede deducir claramente que las negociaciones entre las partes giraban únicamente en torno a una comisión monetaria a la que el demandante tendría derecho y la conversión de dicha comisión monetaria en acciones, sin embargo, nunca se discutió ni acordó la concesión de derecho a opciones al demandante además de esta tarifa. Se afirmó que, durante su interrogatorio, Peleg admitió explícitamente que la oferta de Don de una comisión —según se desprende de los documentos— no incluía ninguna asignación de opciones además de la tarifa económica. Se argumentó que, tras alcanzar un acuerdo entre las partes respecto a la comisión a la que el demandante tendría derecho en caso de una oferta, se añadió la cláusula 3.1.2, que agotaba todos los acuerdos comerciales entre las partes en relación con la contraprestación que Peleg recibiría respecto a la oferta, y la cláusula 3.1.3 del acuerdo —que pasó a ser la cláusula 3.1.4 del acuerdo— pasó a ser irrelevante para la oferta. Esto se debe en parte a que la comisión de una oferta estaba regulada en la sección específica, que es la cláusula 3.1.2. Se argumentó que esto puede encontrarse, como se indicó, en la correspondencia entre las partes y, además, en el prospecto de la empresa publicado antes de la oferta inicial, en el que Peleg no estaba incluido en la lista de quienes tenían derecho a recibir opciones. En este sentido, se enfatizó que, aunque el prospecto fue transferido a la parte, no planteaba ninguna reclamación en tiempo real al respecto. Además, se argumentó que el apoyo a la falta de acuerdo respecto a las opciones también puede encontrarse en la conducta de Peleg tras la oferta pública inicial, incluyendo su actividad durante 15 meses para recibir un pago adicional de una comisión monetaria, a la que creía tener derecho, sin presentar ninguna reclamación sobre la elegibilidad para opciones valoradas en millones. Se argumentó que el silencio de Peleg muestra que su demanda reprimida de opciones fue inventada retroactivamente. Además, se argumentó que se puede obtener un apoyo adicional a la falta de acuerdo sobre el asunto a partir de la transcripción de la reunión del 25 de septiembre de 2019, celebrada tras la segunda oferta – en la que no se presentó ninguna reclamación respecto a opciones, y además, aunque Ben Shabat preguntó explícitamente en el marco si existían otras disputas además de las disputas sobre la segunda mitad de la comisión y la posibilidad de conversión – Peleg respondió que no había disputas adicionales. Además, se argumentó —en relación con la adición de la cláusula 3.1.4 al cuarto acuerdo— que Peleg la añadió a este acuerdo sin que este último revelara su adición, y todo esto después de que Peleg supiera que la cláusula había sido omitida en el tercer acuerdo.
- Además, se argumentó que ni siquiera la interpretación de la cláusula 3.1.4 respalda la versión del demandante. En este sentido, el demandado comienza argumentando que el lenguaje del artículo no es inequívoco y, por tanto, es necesario referirse a las circunstancias externas para su interpretación. Esto se debe a que, según el enfoque del demandado, Peleg se basa principalmente en la primera parte de la cláusula 3.1.4 y en las palabras opciones en plural y además (también), pero ignora la segunda parte de la cláusula, que incluye la frase "invertir todos los honorarios de los buscadores de vuelta a la empresa", que indica el retorno de la comisión a la empresa y enseña que esta es una cláusula destinada a tratar el derecho a convertir la comisión mediante una reinversión en la empresa y no a opciones además de la tarifa monetaria. En estas circunstancias, se argumentó que, dado que el lenguaje del acuerdo no es inequívoco, se debía referirse a circunstancias externas para efectos de su interpretación, y que esto debería hacerse aún más intensamente en el caso en cuestión, en el que tratamos una cláusula redactada por partes que no están representadas ni son juristas, y por tanto, de acuerdo con la jurisprudencia, debe atribuirse un peso considerable a las circunstancias externas. En este sentido, el demandado también se refiere a la propia confesión de Peleg, según la cual debe atribuirse un peso decisivo a las circunstancias externas. Se argumentó que la totalidad de la evidencia muestra que esto es solo una cláusula de conversión y que así es como Peleg la veía, y por tanto esta es la interpretación que debe darse a él. Así, según el demandado, esta interpretación puede aprenderse de la correspondencia por correo electrónico entre las partes del 28/3/18 y el 4/1/18, que indican explícitamente que la cláusula 3.1.4 está destinada únicamente a ser una cláusula de conversión. Esto se debe a que, en el marco de esta correspondencia, Peleg escribió que estaba añadiendo la cláusula para dar al demandante la oportunidad de invertir toda Finders Pi de vuelta a la empresa, es decir, para devolver toda la comisión a la empresa. Se afirmó que esta interpretación también fue dada por Peleg cuando habló con Ackerman en una reunión el 24 de septiembre de 2019. En este sentido, la demandada se refiere al contrainterrogatorio de Peleg, en el que afirma que cuando le dijo a Ackerman en esta reunión que existía otra sección de conversión, se refería a la cláusula 3.1.4. Kerry admitió que durante la conversación entre él y Ackerman, él mismo se refirió a la cláusula 3.1.4 como cláusula de conversión. En cuanto a la reunión del 25 de septiembre de 2019, se argumentó que los argumentos de Peleg de que el punto de partida de esta reunión era que el primer acuerdo era válido deberían ser rechazados, argumentos que contradicen la declaración de Ben Shabat a Peleg en esta reunión, quien cuestionó la validez del primer acuerdo a la luz de la firma del segundo y tercer acuerdo. Se afirmó que Peleg incluso confirmó que Ben Shabat reflejaba este riesgo para él, y que, a la luz de este riesgo, incluso accedió a llegar a acuerdos en el marco de esta reunión. Además, esto es lo que incluso testificó en su contrainterrogatorio cuando admitió que se trataba de una cláusula de conversión y que la diferencia entre las cláusulas 3.1.2 y 3.1.4 es que la primera gira en torno a la conversión forzada, mientras que según la segunda, él tiene la opción de decidir si se convierte o no y no está obligado.
- El demandado argumenta además que las reclamaciones de la demandante de que tiene derecho a una comisión respecto a la segunda oferta deberían ser rechazadas. En este sentido, la demandada comienza alegando que la demandante cambió el frontal en sus resúmenes en sus argumentos sobre este derecho. Así, se argumentó que, aunque en el marco de la demanda el demandante alegó que el derecho a la comisión dependía de la existencia de tres condiciones: 1) se llevó a cabo una transacción de inversión adicional, 2) se llevó a cabo dentro de los 12 meses siguientes a la operación de inversión anterior, y 3) el demandante tenía derecho a una comisión respecto a la transacción anterior. El demandante argumentó además que se cumplían las condiciones, ya que la empresa Patterson fue la que lideró la segunda oferta y fue incluida en el grupo de inversores liderado por Armada Capital (el líder de la OPI). Así, en el marco de los resúmenes del demandante —cuando quedó claro que fue Morgan quien llevó a cabo la segunda oferta y no Patterson— el demandante afirmó repentinamente que el derecho a pagar la comisión no dependía de tres condiciones (como se alegaba en la demanda), sino solo de dos condiciones: 1) derecho a comisión para la primera ofrenda, y 2) la oferta adicional se realizó en un plazo de 12 meses. Kerry omitió la condición relativa a la existencia de una transacción de inversión previa. Además, el demandante argumentó además que las reclamaciones del demandado en este asunto no son de la naturaleza del asunto. Según el demandado, a la luz de esto, las reclamaciones del demandante debido al ensanchamiento de la fachada deben ser rechazadas. Se argumentó que, en cualquier caso, los argumentos de la demandante en el marco de sus resúmenes son incompatibles con el lenguaje de la sección 3.1.3. Por tanto, Peleg tiene derecho a una comisión en relación con cualquier transacción de inversión que ocurra dentro de los 12 meses siguientes a la fecha en que se consumió la última transacción de inversión respecto de la cual Finder tenía derecho a comisión" – es decir, según esta sección, el derecho a la comisión está condicionado a tres condiciones, incluida la existencia de una transacción de inversión previa según se defina en el acuerdo. Se afirma que la terminología "Transacción de Inversión" se define en la cláusula 1.3 del Acuerdo como una transacción ejecutada con un contacto aprobado. Se argumentó que esto indica que solo una transacción realizada con una entidad vinculada por Peleg a la empresa se consideraría una transacción de inversión que otorga al demandante derecho a una comisión. A la luz de todo esto, el demandado argumenta que, incluso si se acepta el argumento del demandante de que Armada debe considerarse una persona de contacto aprobada, en cualquier caso esto no establece el derecho del demandante a la comisión respecto a la segunda oferta, ya que en cualquier caso Armada no fue quien promovió la segunda oferta. Finalmente, se argumentó que la propia reclamación relativa al derecho a comisión respecto a la segunda oferta es una reclamación suprimida que se planteó aproximadamente un año después de la segunda oferta, es decir, que no se presentó en tiempo real, y por esta razón también debería ser rechazada.
- La acusada también se refiere a conductas de mala fe, que equivalen a la coordinación de testimonios entre Peleg y sus socios – Ackerman y Ben Shabat – lo que, según ella, lleva a no dar peso a sus testimonios y a la desestimación de la demanda. En general, según el demandado, el demandante se abstuvo deliberadamente de presentar declaraciones juradas del testigo principal de Ackerman y Ben Shabat, que no impedían su presentación, y por tanto situaba al demandado en una inferioridad procesal. Además, se afirmó que, como parte de sus testimonios, Ben-Shabbat, Peleg y Ackerman admitieron haber coordinado versiones y haber mantenido reuniones conjuntas con los abogados del demandante, en las que Peleg también participó. Además, se argumentó que la presunción probatoria negativa que va en contra de su versión debería aplicarse a Peleg, como resultado de su incapacidad para que Keren testificara – aunque Keren es socio de Peleg, quien participó en las negociaciones con Don. También se alegó que Peleg intentó ocultar documentos materiales, incluidos mensajes de correo electrónico, que contenían contenido que le perjudicaba, y que además presentó la transcripción de la grabación de la conversación fechada el 24 de septiembre de 2019, que fue interrumpida sin explicación.
- Más de lo necesario, se argumentó que, en cualquier caso, el demandante no proporcionó ninguna base probatoria para demostrar la existencia misma de un daño, y mucho menos para probar el supuesto alcance, y que incluso por esta razón la reclamación debía ser desestimada. En este sentido, el demandado especifica que el demandante no presentó pruebas mínimas, incluyendo una opinión experta, un cálculo y ni siquiera un documento que demostrara un daño en el enorme alcance de más de 16 millones de NIS. Además, se argumentó que el demandante no probó que las opciones a las que el demandante afirma tener derecho estuvieran efectivamente sujetas al bloqueo según las normas del reglamento, cuál era la fecha de liberación del bloque para cada grupo de opciones, y que los términos de las opciones y sus precios de ejercicio, que no están respaldados por una diferencia externa de opinión, no estaban probados.
- A la luz de todo esto, el demandado argumenta que la demanda debe ser desestimada.
Debate y decisión:
- En el procedimiento se celebraron dos audiencias probatorias, en las que testificaron: el 8 de julio de 2024 en nombre del demandante: Sr. Uri Ackerman, Sr. Kobi Ben Shabbat y Sr. Guy Peleg, y el 9 de julio de 2024, en nombre del demandado: Sr. Gil Don y Sr. Alon Feit.
Como nota introductoria, señalaré que las audiencias probatorias tuvieron lugar en grabación, la numeración de las páginas en cada una de las transcripciones de las audiencias comienza de nuevo y, por tanto, hay una duplicación entre los números de las páginas de las actas. A la luz de esto, la referencia a los testimonios de cada uno de los testigos es para cumplir con el protocolo del día en que se escuchó su testimonio.