En la medida en que surjan circunstancias en un caso especial, deben ser tomadas en cuenta y abordadas cuando la asamblea general pospone la aprobación de una remuneración para cumplir las condiciones de la suscripción previstas en la ley. Como sostuve en el caso Matrix, deben plantearse las razones a favor de la revocación por las cuales las circunstancias del CEO constituyen un caso especial (caso Matrix, párrafo 69). En nuestro caso, cuando tratamos de una remuneración en forma de una subvención única, que no está conforme a la política de remuneración de la empresa, es necesario explicar por qué esta subvención contribuirá a la consecución del objetivo que surge en un caso especial. Teniendo en cuenta que el CEO disfruta de una remuneración de tres salarios por su trabajo y éxitos anteriores.
Además, me parece que la necesidad de una claridad clara sobre qué es el 'caso especial' es mayor cuando se trata de la remuneración otorgada en una empresa con un núcleo de control fuerte en general, y en particular cuando este núcleo estuvo involucrado en presentar al CEO a la empresa antes de su nombramiento y/o apoyó su nombramiento y/o mantiene relaciones laborales continuas u otras con él. Sin establecer un remache concreto sobre el asunto, si se presenta una solicitud de acción derivada en este asunto, esta cuestión deberá aclararse en profundidad y puede encontrarse que surgen circunstancias especiales en un caso especial que justifique su superación. Sin embargo, en el umbral probatorio requerido para una solicitud de divulgación de los documentos de los Solicitantes, que, según se recuerda, no es alto, el Solicitante cumplió con la carga probatoria inicial requerida para levantar dudas sobre la existencia de circunstancias especiales, debido a la falta de detalles en el informe.
- Por tanto, también comprobé que el solicitante cumplía con la carga de la prueba exigida por el umbral probatorio inicial, que indicaba que no se especificaban motivos detallados. Una comparación del informe de la citación de la reunión con el informe inmediato muestra que las mismas razones fueron detalladas en el fondo y que son casi idénticas en su lenguaje (comparar el Apéndice 2 de la solicitud con el Apéndice 4 de la solicitud). En cuanto a la referencia al documento comparativo sobre la base del cual se tomó la decisión sobre la remuneración, el informe inmediato señaló que fue "reconsiderado", pero más allá de eso, no se especificó cómo se reconsideró ni por qué se decidió finalmente determinar la forma y el importe de la remuneración que se determinó antes de la objeción de la junta general. La importancia de las razones detalladas en la revocación es necesaria para aclarar a los accionistas por qué superaron su posición conforme al propósito de la legislación. La importancia del razonamiento es doblemente importante en relación con la base fáctica, comparativa y profesional sobre la que se tomó la decisión sobre la compensación, tanto en lo que respecta a la forma de la remuneración como en lo relativo a su importe. Se espera que el comité de remuneración y el consejo de administración al menos especifiquen por qué se eligió una remuneración en forma de bonificación única y otra que se desvía de la política de remuneración de la empresa, y qué otros tipos de remuneración se examinaron en el marco de la comparación; con qué empresas compararon la prima; Si se presentó un escenario extremo según el cual la remuneración no se pagaría según la posición de la junta general, y cuál sería el impacto o resultado de este escenario en la empresa, si se consideró la posibilidad de establecer una subvención de excelencia para el pasado que pudiera ser aprobada por la junta general, y otros tipos de razones que pudieran aclarar a los accionistas por qué no se consideró su posición y por qué está justificada hacerlo. Como en el caso Electra y en el caso Matrix, la identidad en la naturaleza de las razones, y aún más la propia identidad o similitud en la redacción de las razones, genera preocupación, aunque solo sea de forma primitiva, de que la nueva audiencia se produjo solo por apariencias y que no se realizó una diligencia real y adecuada para reexaminar la decisión original antes de la objeción de la Asamblea General (caso Matrix, párrafo 70; , párrafo 69). Cuando el Comité de Remuneración y el Consejo de Administración repiten las mismas razones por las que se convocó la reunión para justificar la decisión revocada, debería ser posible descubrir y revisar los documentos que condujeron a la decisión, y así permitir que los accionistas examinen si la decisión revocadora se tomó en el procedimiento adecuado (ibid., en el párrafo 72). En nuestro caso, se señaló que la decisión de reaprobar la remuneración se tomó por unanimidad, por lo que hay margen para divulgar las discusiones con el fin de examinar si existían dudas, posiciones disidentes, objeciones o reservas y qué llevó a una decisión unánime al final de la audiencia (caso Matrix, párrafo 70). Por lo tanto, consideré que debía aceptarse el argumento del solicitante de que la empresa no cumplía el requisito de las razones detalladas para la divulgación de los documentos.
- En cuanto a la condición en las disposiciones legales para celebrar una nueva audiencia, concluí que el solicitante cumplió con la carga de la prueba para descubrir los documentos de que existía la preocupación de que no se hubiera celebrado una nueva audiencia y que el resultado de la audiencia se conocía de antemano. La demandada señaló en su réplica que no examinó nuevos datos para el fin de la decisión revocada, como ordenar una nueva opinión o un nuevo estudio comparativo, y Dahan-Portnoy lo confirmó en la audiencia probatoria (p. 485, preguntas 19-23 de la transcripción). Aunque no existe la obligación de cambiar la infraestructura sobre la base de la cual se toma la decisión de compensación, como que mencioné al respecto Matriz Esta es la mejor manera de reconsiderar la remuneración para realizar un examen limpio que reinicie los sesgos que pueden corregirse entre los miembros del comité de remuneración y el consejo de administración (ibid., en el párrafo 71) Y no solo por esto. Este es el mandamiento de la legislatura. Como se indica en el párrafo anterior, no es posible entender cómo se reconsideró la opinión presentada al Comité de Remuneración y al Consejo de Administración, y existe la preocupación de que se escribiera que la opinión fue reconsiderada "desde el exterior". Aunque en nuestro caso pasó tiempo entre la objeción de la junta general y las reuniones del comité de remuneración y del consejo de administración en las que se aprobó la decisión de revocación, al menos se espera Dejemos que el razonamiento sea ¿Cómo se relacionaban con la base fáctica y comparativa? Como Cuestionar los datos presentados y examinar alternativas.
Cuando se le preguntó sobre la reaudiencia de la audiencia de pruebas, Dahan-Portnoy se refirió al hecho de que no había nada que explicar más allá Por qué que ya se ha explicado debido a la falta de razonamiento por parte de los accionistas institucionales (p. 439, preguntas 4-14):