Un principio básico del derecho de sociedades es que una empresa es generalmente de responsabilidad limitada, lo que significa que la responsabilidad de los accionistas se limita a la cantidad que cada uno se comprometió a invertir a cambio de sus acciones y un accionista no puede ser demandado por las deudas de la empresa. Sin embargo, a veces una redacción negligente de un acuerdo de accionistas o de los estatutos de una sociedad puede generar la responsabilidad personal de los accionistas aunque las partes no tuvieran intención de hacerlo.
Por ejemplo, un grupo de amigos desea abrir un restaurante y para ello forman una sociedad entre ellos (ya sea un acuerdo de sociedad explícito, o si se olvidan de redactar un acuerdo y forman involuntariamente una sociedad con arreglo a la ley). Una de las cosas que los amigos desconocen es que, con arreglo a la legislación israelí, en una sociedad cada uno de los socios puede vincular a la sociedad y cada uno de los socios es plenamente responsable de todas las obligaciones de la sociedad. Incluso cuando existe un acuerdo de asociación que establece lo contrario, esto puede no aplicarse a terceros que no formaban parte del acuerdo.
Entonces, ¿se puede evitar la responsabilidad personal? Establezca una sociedad que ofrezca a sus accionistas una protección adecuada, aunque no absoluta: un accionista puede ser personalmente responsable de acciones u omisiones que el propio accionista haya realizado. Además, en determinados casos la ley establece la responsabilidad personal de los accionistas por deudas de la empresa (por ejemplo, deudas con la administración tributaria o por impuestos municipales sobre la propiedad). Además, puede surgir responsabilidad en virtud del principio del levantamiento del velo corporativo (ignorar la sociedad) en caso de uso indebido del velo de la asociación, y los bancos y proveedores exigirán en muchos casos a los accionistas materiales que firmen una garantía personal por las deudas de la sociedad.
Pero además de todo esto, a menudo las propias partes crean erróneamente una responsabilidad personal cuando deciden formular por sí mismas (o a través de un abogado no especializado en fusiones y adquisiciones, o al menos en derecho de sociedades) un "acuerdo de accionistas" redactado de forma negligente. Ese acuerdo crea, normalmente sin intención, una responsabilidad personal de los accionistas. Por ejemplo, una cláusula de un acuerdo que establezca que "cada parte financiará su parte de los gastos de funcionamiento de la sociedad" puede interpretarse como creadora de responsabilidad personal. En una sentencia reciente, un tribunal israelí desestimó la demanda de un accionista que había inyectado grandes cantidades de dinero en la empresa antes de su quiebra y pretendía tener derecho a una indemnización por parte del otro accionista. El Tribunal sostuvo que, a falta de un acuerdo entre las partes que determine la responsabilidad personal, el accionista no está obligado a pagar las deudas de la empresa ni a indemnizar a otro accionista que invirtió dinero en la empresa.
Entonces, ¿se puede evitar la responsabilidad personal? Es importante que los estatutos de la empresa y el acuerdo de accionistas se adapten al tamaño de sus accionistas y a los objetivos de la empresa. Es importante que esta "adaptación" la lleve a cabo un abogado con la visión empresarial correcta, pero también con experiencia en fusiones y adquisiciones y, preferiblemente, en disputas entre accionistas, para que el abogado pueda establecer los términos adecuados. Los "ahorros financieros" en las primeras fases de la empresa (y después) pueden crear "accidentes" en forma de responsabilidades que las partes no tenían previstas y que sólo pueden descubrir en una fase posterior.