Con respecto a los objetivos de la transacción, el informe indicó que: "Los productos principales de TowerSec incluyen el escudo de ECU y el escudo de TCU, los cuales Harman anticipa que se integrarán en la arquitectura de seguridad 5+1 existente". El informe también señaló que la razón de la transacción es integrar la tecnología de TowerSec en la arquitectura 5+1. En otras palabras, el desarrollo de una solución del comprador por separado de los defensores no se mencionó en este informe como uno de los objetivos de la transacción (y como se señaló, incluso la definición de la solución del comprador en el propio acuerdo se centró en la arquitectura 5+1).
Además, este informe también se refería únicamente al potencial de ventas de los defensores, con las capacidades de desarrollo de TowerSec o la posibilidad de que el personal de TowerSec ayudara en el desarrollo de una solución de comprador independientemente de la arquitectura 5+1 o en el desarrollo de otros nuevos productos (así como la remuneración de los vendedores por dichos desarrollos) no se mencionó en absoluto. En consecuencia, este informe también estimó que la contraprestación contingente se pagaría a los vendedores por el Premio OEM y el Premio OEM Production y solo por las dos partes del Premio Buyer Solution.
En este contexto, señalaré que los argumentos del demandante en relación con este informe no me convencieron, y en particular el argumento –que ya he abordado extensamente anteriormente en otros contextos– de que la referencia del informe a la finalización de la arquitectura 5+1 sin mencionar explícitamente a los defensores significa que, incluso según el método de Herman, no hay necesidad de integrar a los defensores en la solución del comprador a los efectos del derecho a la contraprestación condicional.
- Por último, cabe señalar que en otros documentos presentados por el demandante, y en particular en P/40, a los que el demandante atribuyó gran importancia y dedicó una parte importante de sus resúmenes de respuesta, no encontré nada que respaldara las alegaciones del demandante. De hecho, es muy posible que hubiera elementos dentro de Herman (que no son abogados) que creyeran en algún momento de las discusiones internas sobre el asunto dentro de Herman que los vendedores tenían derecho a una contraprestación contingente u otra. Sin embargo, al final del día, esta es una cuestión legal, en la que el lenguaje del acuerdo es decisivo, como se describió anteriormente, y la posición final y decisiva de Herman fue presentada formalmente a los vendedores por los asesores legales de Herman, y esta es la posición vinculante.
- De todo lo anterior, opino que incluso las circunstancias externas a la transacción, y en particular las pruebas objetivas que se presentaron, no respaldan necesariamente las afirmaciones del demandante. En cualquier caso, no tengo necesidad de pronunciarme sobre estos asuntos y, como se ha dicho, los asuntos se plantearon por encima de lo necesario. De hecho, como ya he subrayado anteriormente, este hecho apunta aún más fuertemente a la necesidad de adherirse al lenguaje del acuerdo en transacciones como esta en el intento de interpretar retroactivamente la intención de las partes en signos y prodigios.
Conclusión
- De todo lo anterior, determino que los vendedores tienen derecho a la contraprestación contingente establecida en las cláusulas 2.2 (b) (i) (2) (b) y 2.2 (b) (i) (3) (a) del Acuerdo solo si las ventas relevantes para estas cláusulas cumplen con la definición del término "venta" en la cláusula 1.1 del Acuerdo, es decir, incluyen a los Defensores.
- En estas circunstancias, y dado que no existe controversia entre las partes de que las ventas relevantes para esta acción no incluían a los demandados, desestimo la demanda.
- El demandante correrá con los gastos de Herman por la suma de 300.000 shekels.
La Secretaría enviará una copia de la sentencia a las partes.