Si al principio de la crisis de los Covid-19 las bolsas mundiales se desplomaron y el futuro parecía sombrío, muy pronto los mercados empezaron a florecer de nuevo y parece que una palabra de moda acaparó cada vez más titulares: SPAC. Si entre 2009 y 2016 vimos una media de 10 SPAC estadounidenses al año, en 2020 se superaron los 250, y solo en el primer trimestre de 2021, ¡casi 300 OPV de SPAC! Entonces, ¿qué significa SPAC?
Aunque el uso de este mecanismo se puso muy de moda en 2020, en realidad, SPAC es un término de larga data en los mercados de capitales y es un acrónimo de Special Purpose Acquisition Company. En la práctica, se trata de una "sociedad instrumental", una empresa que salió a bolsa desde el principio sin ninguna actividad y con el objetivo de fusionarse con una empresa objetivo en un plazo de dos años, a discreción de la dirección y si dicha fusión no se produce, el dinero se devolverá a los inversores. Este mecanismo permite a las empresas entrar por la "puerta de atrás" a la bolsa en un procedimiento relativamente rápido y sustituye al mecanismo de fusión inversa con una empresa fantasma que fue popular en el pasado, y dio lugar a veces a que una empresa sana se fusionara con una fantasma "enferma", encontrándose a veces con una caja de Pandora que no tenía intención de abrir.
Pero no todo es de color de rosa. Los gestores de SPAC desean mantener su reputación y, por lo tanto, se esforzarán por encontrar la empresa objetivo correcta y, normalmente, buscarán aquellas con el valor más alto (normalmente, más de 200 millones de dólares) que puedan comprarse a un precio relativamente barato. Sin embargo, dado que una SPAC tiene una fecha de vencimiento de dos años, sus gestores pueden verse tentados a realizar transacciones menos idóneas a medida que el periodo de dos años se acerca a su fin, con el fin de evitar el reembolso de los fondos a los inversores. Estos gestores no tienen ninguna responsabilidad legal ante los inversores por las previsiones del objetivo, a diferencia de la responsabilidad impuesta a los suscriptores en un SIP normal suscrito, por lo que si la operación no dio los resultados deseados los inversores pueden perder su dinero. Sin embargo, crear una responsabilidad demasiado elevada impedirá la asunción de riesgos e impedirá que las buenas empresas disfruten de esta eficaz herramienta.
Parece que la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. también está empezando a examinar de cerca la cuestión de las SPAC. En una directiva emitida por la SEC a finales del primer trimestre de 2021, que justifica un artículo aparte, la SEC reguló la forma en que deben presentarse los derechos emitidos a los inversores de las SPAC, que de hecho, hasta que se produzca la fusión con el objetivo son fondos que pueden estar obligados a reembolsar. Más allá de las implicaciones contables, de la propia publicación de la directiva se desprende que la SEC está examinando de cerca las SPAC y la necesidad de supervisarlas, y sólo cabe suponer que se publicarán nuevas directrices al respecto.
En la práctica, para la empresa objetivo, la operación con la SPAC es una operación de fusiones y adquisiciones (sólo que más compleja que una operación normal de fusiones y adquisiciones y con importantes consecuencias permanentes). Así pues, la fusión con la SPAC comenzará con un examen de diligencia debida por parte de la SPAC y, por lo general, la SPAC tratará de recibir una valoración externa de la empresa objetivo. Una empresa que se plantee una fusión con una SPAC debe prepararse con antelación. Para ello, la empresa debe contratar a un bufete de abogados especializado en fusiones y adquisiciones que conozca el ámbito de las SPAC, que haya realizado este tipo de trabajo con anterioridad y que tenga las conexiones adecuadas, y que pueda preparar a la empresa con antelación, incluso antes del contacto inicial con la SPAC, así como uno que sea capaz de acompañar a la empresa durante todo el proceso. Aquí también, como siempre, no hay una segunda oportunidad para la primera impresión.