De acuerdo con la orden, el demandante No. 2 pagó a los demandados la suma de $ 275,000 como anticipo en el momento de firmar la orden, siendo el resto de los pagos el 25% de la contraprestación dentro de las 10 semanas posteriores a la orden y el 50% restante en 12 cuotas mensuales a partir de la fecha de entrega.
Los demandados se comprometieron a proporcionar el sistema estacionario dentro de las 24 a 26 semanas a partir de la fecha de la orden, es decir, a más tardar para enero de 2018.
Cabe señalar en este punto que no se discute que el sistema fijo no se suministró y, de hecho, el pedido se canceló por consentimiento, cuando el dinero pagado a cuenta del anticipo se transfirió como pago por el sistema móvil (véase el testimonio de Bar-Ner, en la página 577 de la transcripción).
El Mecanismo de Eutanasia
- Como se detalló anteriormente, este es en realidad un baño eléctrico, que está destinado a matar a un animal antes de que se realice el procedimiento de esterilización.
Las partes discrepan sobre si la planta de exterminio era una parte integral del sistema móvil en primer lugar en el marco del acuerdo del 2 de marzo de 2017, o si fue una adición posterior y separada al sistema móvil. En cualquier caso, no hay duda de que los demandados se comprometieron a proporcionar una instalación de matanza para los demandantes.
La secuencia de eventos
- Según el escrito de demanda, los demandados no proporcionaron el sistema móvil, funcionando de acuerdo con los suministros comprometidos por los demandados y declarados en el acuerdo, hasta septiembre de 2017, y de hecho no hasta la fecha de presentación de la demanda.
Mientras tanto, en una reunión celebrada el 12 de julio de 2017, el representante de los demandados, Yitzhak Carmel, declaró que el sistema móvil aparentemente no se suministraría en septiembre de 2017, momento en el que no se presentó una fecha alternativa para el suministro del sistema.
- En vista de que no se suministró el sistema móvil a tiempo, las partes acordaron a finales de agosto de 2017 aplazar los pagos mensuales del sistema móvil y del sistema fijo hasta noviembre de 2017 (véase el mensaje de correo electrónico, apéndice 14 del escrito de demanda).
- En octubre de 2017, los demandados declararon que el sistema móvil se suministraría a mediados de diciembre de 2017 (véase a este respecto un proyecto de carta fechado el 22 de octubre de 2017 de los demandados a Lior Ben-Hur, que se remitió a los comentarios del demandante, según el cual el suministro sería el 17 de diciembre de 2017, cuando también se señaló que el demandado 2 estaba dispuesto a llegar a un acuerdo sobre la compensación acordada por cualquier retraso a partir de esa fecha – Anexo 15 del escrito de demanda; véase también la correspondencia relativa a la fecha de entrega – Apéndice 16 del escrito de demanda).
- El 1 de septiembre de 2017, la garantía bancaria proporcionada por el demandado 1 al demandante 1 expiró, y el demandado 2 extendió la validez de la garantía y proporcionó al demandante 1 una garantía bancaria alternativa válida hasta el 2 de marzo de 2018 (ver copia de la garantía bancaria extendida – Apéndice 17).
- En noviembre de 2017, los componentes del sistema móvil llegaron a Israel y los demandados comenzaron a ensamblar el sistema, pero resultó que el contenedor que formaba parte del sistema móvil estaba lleno de óxido y necesitaba ser reemplazado, y se decidió transferir el sitio donde se construyó el sistema móvil de Atarot al Kibutz Yakum, ya que el sitio en Atarot no tenía techo y el sistema estaba expuesto a la lluvia y daños en el equipo (ver correspondencia entre las partes - Apéndice 18 de la declaración de demanda).
- En esta etapa, según el escrito de demanda, los demandados exigieron la devolución de la garantía bancaria como condición para la finalización y entrega del sistema móvil, y alegaron que la falta de devolución de la garantía podría retrasar la entrega del sistema móvil.
- Al mismo tiempo, los demandados también realizaron una operación inicial del sistema móvil y le transfirieron agua (en lugar de pérdidas). Según los demandantes, esto tiene la intención de tergiversar que todas las partes del sistema móvil están funcionando, mientras que según los demandados, este es un experimento exitoso en la operación del sistema.
- Posteriormente, los demandantes acordaron devolver la garantía bancaria al demandado 1. Los demandantes hicieron una demanda alternativa de una garantía bancaria por la suma de 750.000 ILS para garantizar el correcto funcionamiento del sistema móvil. Aunque los demandados estuvieron de acuerdo con esto, al final incumplieron este acuerdo y no proporcionaron la garantía bancaria.
- El 20 de febrero de 2018, y luego de discusiones entre las partes, se acordó un esquema para la continuación de la actividad entre las partes, de la siguiente manera:
"1. 29 recibirá la garantía y transferirá la instalación a su propio costo a un sitio que determinará el kibutz
- El saldo de las mensualidades de la línea comenzará a partir del 12.2018 o 1.2019 según lo que se acuerde entre las partes.
- 29 ayudará en el funcionamiento de la instalación por un período no inferior a dos meses según lo acordado, y también trabajará para obtener las aprobaciones necesarias para la operación de los servicios veterinarios, el Ministerio de Salud, etc.
- Ket confirma que Rapid tiene la opción de suspender la continuación de sus operaciones por un período de hasta seis meses
- El regreso de la congelación y el inicio de la capacitación se llevarán a cabo hasta un mes después del aviso previo de salida de la congelación de Ripid.
- Rapid examinará y aprobará el acuerdo de servicio y garantía.
- A finales de septiembre, se dará una respuesta sobre la orden de la instalación permanente" (véase el apéndice 19 del escrito de demanda).
- El 26 de febrero de 2018, las partes del sistema móvil fueron transferidas al kibutz Be'erot Yitzhak para su posterior construcción y montaje del sistema.
- A fines de abril de 2018, los demandantes estaban preparados para absorber y operar el sistema móvil, cuando algunos de los accionistas del demandante 2, incluido el demandante 1, otorgaron préstamos adicionales para permitir el progreso de las actividades para absorber y operar el sistema móvil.
- En esta etapa, según el escrito de demanda, los demandados intentaron nuevamente posponer la fecha de entrega del sistema móvil y plantear demandas, en contra de los acuerdos sobre los pagos, los costos de cambio de sistema y la cancelación del acompañamiento operativo durante dos meses. Además, no se proporcionaron aprobaciones regulatorias.
(Véase la correspondencia entre las partes - Apéndice 20 del escrito de demanda).
- El 25 de junio de 2018, los equipos de trabajo de los demandados comenzaron a realizar trabajos técnicos para el suministro y operación del sistema móvil.
- El 4 de julio de 2018, los demandados realizaron otra operación experimental del sistema móvil, cuando se transfirió agua a través del sistema y no hubo pérdidas.
- El 11 de julio de 2018, los acusados en Moshav Magshimim llevaron a cabo una operación inicial "húmeda" del sistema móvil con el propósito de matar aves. Según los demandantes, el sistema móvil falló y se descubrieron defectos y mal funcionamiento (véase la carta que detalla los defectos de los representantes de los demandantes a Yitzhak Carmel en nombre de los demandados – Apéndice 21 del escrito de demanda).
- El 16 de julio de 2018, después de que se afirmara que se habían corregido los defectos antes mencionados, se llevó a cabo otra operación del sistema móvil, por primera vez, mientras se mataban aves y se alimentaban al sistema móvil. Según la declaración de demanda, después de un bajo volumen de actividad, de solo unos 174 pollos, se escuchó una explosión y resultó que el tubo de alimentación de carne se había cortado debido a la alta presión, y el experimento se detuvo (ver un mensaje de correo electrónico de Gal Shitrit, CEO del Demandante 2, con fecha del 12 de agosto de 2018, que detalla la secuencia de eventos después del experimento, incluida una referencia a un "plan de tareas de reparación" proporcionado por los demandados el 22 de julio de 2018, y se observa que los demandados no fueron informados de que no se haría nada hasta finales de agosto de 2018 - Apéndice 22 a la declaración de demanda y Apéndice 23 a la declaración de demanda) (ver también un video del experimento con fecha del 16 de julio de 2018 - Apéndice 36 a la declaración jurada de Berman).
Cabe señalar que, según los demandados, se trata de fallas simples de reparar, que no están relacionadas con el funcionamiento de los sistemas en sí, y pueden repararse fácilmente.
- El 19 de agosto de 2018, la demandante No. 2, a través de su abogado, envió a los demandados una carta detallando la secuencia de eventos y una demanda de un plan de trabajo detallado para corregir los defectos y la fecha de entrega y operación del sistema móvil (ver carta - Apéndice 24 a la declaración de demanda).
En una carta de respuesta fechada el 26 de agosto de 2016, el demandado 2 negó lo que se le atribuyó con respecto a la implementación del acuerdo entre las partes, y señaló que se habían programado reuniones para las partes relevantes, entre otras cosas, con el fin de resolver la cuestión de las aprobaciones regulatorias requeridas (véase el Apéndice 25 del escrito de demanda).