Tampoco puedo aceptar el argumento planteado por los demandados después de que solo quedara la compensación monetaria, según el cual el tribunal apropiado para la aclaración de los supuestos daños del demandante es el Tribunal de Primera Instancia (página 2 de la transcripción en los párrafos 32-33). Mencionaré que la jurisprudencia establece que "... El criterio relativo a la autoridad sustantiva para juzgar cuestiones económicas es un criterio sustantivo, que sustituye al criterio del recurso y, en cualquier caso, no hay ninguna implicación en este contexto para el valor del recurso monetario" (sentencia Amar, antes citada, apartado 14, y véase también el asunto Sasson)).
- Por lo tanto, no puedo aceptar el argumento de los demandados en sus resúmenes de que la autoridad para escuchar el reclamo del demandante no se otorga a este tribunal y, por lo tanto, pasaré al fondo del asunto.
Comenzaré diciendo que después de examinar todos los argumentos, he llegado a la conclusión de que la demanda debe ser desestimada. A continuación explicaré mis razones.
Sobre la existencia de un acuerdo entre las partes
- Según el demandante, su derecho a registrarse como accionista se deriva del acuerdo de asignación de acciones. El acuerdo adjunto a la declaración de demanda y la declaración jurada del demandante no está firmado, y los demandados afirman que el acuerdo no se firmó. Según ellos, Lo que se afirma en él refleja las condiciones que se pusieron por escrito como parte de las negociaciones que tuvieron lugar entre las partes (párrafos 16 y 20 de la declaración jurada de Raz; p. 42 Para la transcripción de S. 1-3). El demandante no abordó esta cuestión en su declaración jurada, a pesar de que su abogado afirmó en la audiencia y en los resúmenes que el acuerdo estaba firmado, pero que la copia firmada no está en posesión del demandante (página 1 de la transcripción, párrafos 20-23)). Dado que el acuerdo que se adjuntó no se firmó y en ausencia de la referencia del demandante al tema en su declaración jurada, no se presentó ninguna base probatoria para el reclamo que el acuerdo se firmó.
- Como se ha declarado más de una vez en la jurisprudencia, "no hay santidad en la firma", Un acuerdo que no se ha firmado también puede constituir un acuerdo válido y vinculante entre las partes. Si bien la firma de un documento es una fuerte indicación de discreción, su ausencia no necesariamente niega su existencia, y el tribunal debe examinar si hay evidencia que indique la discreción de las partes (CA 692/86 Butkovsky & Co. Import and Marketing Company Ltd. v. GatIsrSC 44 (1) 57, 66 (1989); CA 1456/22 Ajami v. Wahat al-Salem Neve Shalom, párrafo 30 de la sentencia del Honorable Juez A. Grosskopf (28 de febrero de 2024) (en adelante: El asunto de Ajami); CA 1463/22 El Patriarcado Ortodoxo Griego de Jerusalén v. Himanuta Ltd., párrafo 30 de la sentencia del Honorable Presidente Y. Amit, párrafo 69 de la sentencia del Honorable Juez A. Grosskopf (14 de julio de 2025) (en adelante: El asunto del Patriarcado griego), cabe señalar que esta cuestión se resolvió en los dos dictámenes, aunque los dictámenes diferían en cuanto al fondo; CA 7591/13 Anónimo vs. Anónimo, párrafo 22 (25 de enero de 2016); Gabriela Shalev y Effi Zemach Derecho Contractual 165 Notas 31 (Cuarta Edición, 2019) (en adelante: Pacíficos y Vegetales)).
Para examinar si en nuestro caso el acuerdo de asignación de acciones expresa una satisfacción de deseos, es necesario examinar si el acuerdo satisface los requisitos específicos y la discreción (sentencia Ajami, antes citada, apartado 26).
- Con respecto a la especificidad, señalaré que el acuerdo de asignación de acciones es un documento detallado redactado, según los demandados, por el bufete de abogados que les proporciona un "marco legal" para su actividad comercial (testimonio de Raz, página 38, párr. 29 a página 39, párr. 7). Este documento detallado ciertamente cumple con el requisito de especificidad, incluso ignorando una tendencia existente en la jurisprudencia de suavizar este requisito (Pacíficos y Vegetales, 178-171).
- En cuanto a la cuestión de la discreción, se examina de acuerdo con una prueba objetiva y se aprende de la totalidad de las circunstancias "La conducta de las partes, las cosas que dijeron y las acciones que realizaron antes y después de la celebración del contrato, y el contenido del contrato en sí, son los datos que se tendrán en cuenta a los efectos de examinar la existencia o ausencia de una conclusión". (Shalev y Plant, págs. 163-164). En nuestro caso, las pruebas demuestran que las partes han decidido comprometerse de conformidad con los términos del acuerdo de asignación de acciones.
- Una indicación de la determinación de las partes y su intención de firmar el acuerdo en la forma redactada por los abogados de los demandados ya se encuentra en su versión detallada. Raz afirmó en su testimonio que la razón por la que no se firmó el contrato fue la falta de voluntad del demandante para firmarlo. Inicialmente, porque recibió una licencia sin goce de sueldo, y más tarde, porque tenía miedo de los riesgos de tener acciones (Testimonio de Raz, p. 41, 24-34). Por lo tanto, según los demandados, estaban dispuestos a firmar el acuerdo de asignación de acciones en la forma que se presentó. En cuanto a sus argumentos con respecto a las consideraciones del demandante, el demandante rechazó el reclamo de que no firmó el acuerdo porque recibió pagos de licencia no remunerada (página 18 de la transcripción, párrafos 17-19). Incluso si esto fuera cierto, esta es una razón que no indica una falta de discreción con respecto a los términos del contrato. En cuanto a la afirmación de que en una fecha posterior el demandante no quiso firmar debido a los riesgos de tener acciones, aunque este es un tema en disputa, los demandados se abstuvieron de interrogar al demandante en relación con ello. La negativa de los demandados a plantear la demanda ante el demandante es atribuible a su deber (Yaniv Vaki Ley de la prueba (Vol. 1, 2020), págs. 406-407 (en adelante: Waki)), especialmente cuando no presentaron ninguna otra prueba para respaldar su afirmación, aparte del testimonio de Raz.
- Se encuentra más evidencia de la discreción de las partes En eso, en tiempo real, Actuar como si el acuerdo de asignación de acciones fuera un acuerdo válido y vinculante entre ellos. Así, por ejemplo, los demandados le pagaron la suma de 5.000 NIS estipulada en el acuerdo (Apéndice F de la declaración jurada de Raz – cupones para los meses de julio-noviembre de 2021). Además Como se explicará a continuación, los demandados Conducta de manera compatible con las disposiciones del acuerdo, también en lo que respecta a la "distribución" de fondos y el suministro de información En relación con la situación financiera de la empresa.
- Además, cuando la relación de las partes encalló, Raz detalló sus argumentos mientras se refería a las cláusulas del acuerdo (Apéndice 6 de la declaración jurada del demandante). Incluso después de que se envió la carta de advertencia del demandante, la compañía envió una carta que comenzaba con las palabras "Como bien sabes, en virtud de El Acuerdo de Compromiso entre usted y la empresa que opera un negocio de sushi ...", y más tarde se escribió "A pesar de las repetidas advertencias que se le enviaron a la luz de su incumplimiento de sus obligaciones fundamentales en virtud de Acuerdo de compromiso..." (Apéndice 9B a la declaración jurada del demandante, énfasis agregado, M.R.). Esta referencia explícita de las demandadas al acuerdo demuestra que las partes han decidido celebrar el acuerdo de reparto de acciones y su validez vinculante en la relación entre ellas.
0Mucho más de lo necesario, señalaré que en el curso del procedimiento, los demandados también se refirieron en sus demandas a las cláusulas del acuerdo de asignación de acciones y sus significados. Así, en el escrito de contestación y en la declaración jurada, alegaron que el acuerdo no otorgaba al demandante el derecho a asignar acciones en el momento de su firma, sino solo sujeto al cumplimiento de sus obligaciones. Además, alegaron que el demandante había violado las disposiciones del acuerdo y, por lo tanto, no tenía derecho a acciones (véanse, por ejemplo, los párrafos 33 y 39 de la declaración jurada de Raz). De hecho, en ningún momento se alegó que la redacción del acuerdo de asignación de acciones no cumpliera con el requisito de especificidad y discreción requerido para determinar la validez de un acuerdo vinculante.
- En estas circunstancias, el comportamiento de las partes durante el período de existencia del acuerdo y también después indica su validez y existencia como un contrato válido entre las partes, incluso si no se firmó efectivamente (Comparar: Tel Aviv (Distrito de Haifa) 19582-12-10 Salomon contra la Administración de Tierras de Israel, párrafo 17 (3 de julio de 2014)).
El derecho del demandante a las acciones de la empresa en virtud del acuerdo de asignación de acciones
- El demandante alega que, en virtud del acuerdo, tenía derecho al 15% de las acciones de la empresa. Los demandados afirman en sus resúmenes que, dado que el demandante abandonó su petición de reparación declaratoria, no puede argumentar en este asunto. Se argumentó además que la interpretación correcta del acuerdo es que se suponía que su derecho a las acciones nacería solo si el demandante cumplía con sus obligaciones durante el período del compromiso, una condición que no se cumplió. La conducta del demandante al abstenerse de dar garantías personales y firmar "documentos estándar" también muestra que no se veía a sí mismo como accionista de la empresa y que estaba excluido de todos los accionistas.
- No puedo aceptar el argumento de los demandados de que el demandante no puede argumentar sobre su derecho a las acciones. Como se dijo, el demandante insistió en su reclamo de que sufrió daños debido a que fue "expulsado del acuerdo", mientras que los demandados lo engañaron y se abstuvieron de asignarle las acciones a las que tiene derecho. Por lo tanto, la cuestión de su elegibilidad para las acciones aún no se ha decidido en este procedimiento y, por lo tanto, pasaré a su examen.
- Según el demandante, su derecho a las acciones se determinó en el acuerdo de asignación de acciones. Según A la Sección 25 (a) Ley de Contratos (Parte General), 5733-1973 "Un contrato se interpretará de acuerdo con las intenciones de las partes, tal como está implícito en el contrato y las circunstancias del asunto, pero si las intenciones de las partes están expresamente implícitas en el lenguaje del contrato, el contrato se interpretará de acuerdo con su lenguaje". Por lo tanto, es necesario examinar en primer lugar el lenguaje del acuerdo de asignación de acciones y las implicaciones que se derivan de él (CA 7649/18 Bibi Dirt Roads and Development Ltd. v. Israel Railways Ltd. (20.11.2019)).
- Al comienzo del acuerdo, se afirmó que "La Compañía está interesada en asignar el 9,99% del capital emitido y desembolsado de acuerdo con las disposiciones de este Acuerdo y sujeto a las disposiciones de este Acuerdo y sujeto al cumplimiento de Ohad con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo" (ya que el tercero es el caso). Los demandados afirman que esto indica que la asignación está sujeta al cumplimiento de las obligaciones del demandante y, por lo tanto, no tenía derecho a las acciones en el momento de la celebración del acuerdo. Sin embargo, un examen de las demás disposiciones del acuerdo muestra que esta no es la conclusión que se desprende de su redacción.
Así, en la cláusula 6.2 se acordó que "siempre que Ohad desee vender sus acciones en la empresa durante los primeros seis meses a partir de la fecha de firma de este acuerdo, la venta de las acciones estará sujeta al derecho de preferencia de los demás accionistas..." (énfasis en el original, M.R.). De esta cláusula se desprende que las acciones pertenecen al demandante desde la fecha de inicio del acuerdo, de lo contrario ciertamente no podrá venderlas en la primera mitad del año del acuerdo. Además, se acordó que si el demandante incumple sus obligaciones o reduce su participación en la gestión del restaurante, "la empresa tendrá derecho, a su entera discreción y en cualquier momento, a comprar las acciones de Ohad que se le concedieron en el marco de este acuerdo a cambio de su valor nominal..." (cláusula 9.1 del acuerdo, énfasis añadido, M.R.). También se desprende claramente de esta sección que el cumplimiento de las obligaciones por parte del demandante no es una condición para la asignación en primer lugar.