Resumen de las alegaciones de las partes
Alegaciones de la demandante
- Según el solicitante, Bezeq, dirigido por sus funcionarios, esbozó una política ordenada destinada a frustrar la reforma. La violación continua y deliberada de las directivas del regulador por parte de Bezeq llevó al Ministerio de Comunicaciones a imponerle una sanción financiera, lo que le hizo perder un bolsillo de 8,5 millones de shekels.
El demandante alegó que había cumplido con la carga que se le había impuesto para esta etapa preliminar del procedimiento y que había establecido una base probatoria preliminar que justificaba la aceptación de la solicitud. Según él, Bezeq tiene una causa prima facie de acción contra sus funcionarios que incumplieron sus deberes de cuidado y fiduciarios. También se argumentó que los oficiales excedieron su autoridad y que sus acciones y omisiones también constituyen negligencia e incumplimiento del deber legal de una manera que establece una causa de acción en su contra. El solicitante señaló además que Bezeq alegó de mala fe que los oficiales recibieron cartas de exención e indemnización, aunque este no es el caso.
- Reclamos sobre la conducta de la empresa antes de que la reforma entrara en vigor - La demandante alegó que Bezeq aprovechó los cinco años transcurridos entre el inicio de la reforma en 2010 y su entrada en vigor a principios de 2015 para intentar frustrar la reforma y su avance. Durante estos años, la empresa operó bajo la impresión de que el Ministerio de Comunicaciones estaba "trabajando para ello". El solicitante se refirió a las cartas que Bezeq envió al Regulador, que en su opinión ilustran lo anterior (véanse los apéndices 7-8, 10 de la solicitud).
El solicitante enfatizó que las peticiones de Bezeq a los diversos tribunales en las que afirmaba que había una falta de conducta adecuada en la conducta del Ministerio de Comunicaciones en relación con la reforma fueron rechazadas. Bezeq, dirigido por sus funcionarios, optó por tomar la ley en sus propias manos, mientras fingía decidir qué directiva del regulador aprobará y adoptará y cuál no. El regulador "insinuó" repetidamente a Bezeq que su conducta violaba las disposiciones que se le aplican, pero el regulador optó por continuar su conducta con un flagrante desprecio por las instrucciones que se le dieron.
- Reclamos sobre la conducta de la empresa después de la entrada en vigor de la reforma - El solicitante agregó que después de que la reforma entró en vigencia, los funcionarios y empleados de la compañía continuaron actuando para frustrarla. Estas acciones se iniciaron el 17 de febrero de 2015, según se desprende del documento resumen de la audiencia de fecha 18 de febrero de 2015, remitido por el Director General del Ministerio de Comunicaciones el 19 de febrero de 2015, documento relativo a las denuncias relativas a la conducta de Bezeq (Anexo 28 de la demanda).
El Solicitante enfatizó que las violaciones de Bezeq de las directivas del Regulador eran violaciones sistemáticas. Afirmó que se había establecido una base probatoria para la afirmación de que la administración de Bezeq había definido una política clara destinada a frustrar la reforma. Según el solicitante, no se trata de una conducta fallida por parte de un nivel inferior u otro, sino más bien de una política ordenada dictada por los oficiales superiores de Bezeq. El intento de Bezeq en su respuesta de desconectar la conducta de sus funcionarios en la implementación de la reforma y la sanción financiera que se le impuso como resultado de esta conducta, una sanción que es el resultado final de la conducta inapropiada de los funcionarios.
- El solicitante señaló que el papel de los funcionarios de la empresa es hacer todo lo posible para evitar daños a la empresa, cuando sus actividades deben llevarse a cabo dentro de los límites de la ley. En la práctica, Bezeq opinaba que la aplicación de las directivas del regulador era una cuestión de su elección. Si los funcionarios de Bezeq no rinden cuentas por los daños que causaron a la empresa, esto alentará a los futuros gerentes a violar las disposiciones de la ley. El solicitante agregó que los funcionarios de Bezeq no podían soportar la protección de la regla de juicio comercial, ya que habían violado deliberadamente una disposición de la ley.
El Solicitante argumentó además que no abandonó ninguno de sus argumentos en la Solicitud de Divulgación y que el punto de vista del Regulador no fue el que lo guió en la presentación de la Solicitud de Divulgación. Además, argumentó que todos los documentos y detalles cuya divulgación se solicitó en la solicitud son relevantes, y su aceptación le permitirá examinar si debe presentar una demanda derivada en nombre de Bezeq contra sus funcionarios. Según su enfoque, no hay fundamento para las pretensiones planteadas por Bezeq en relación con su buena fe, cuando no tiene otro interés que el éxito de la solicitud de divulgación y la solicitud de certificación de la demanda como derivado (en la medida en que se presenta), en beneficio de la empresa y sus accionistas.